江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2018 年12月28日，江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的议案》，同意公司将持有控股子公司承达集团有限公司的18.16%股份以148,960万港币的价格转让给彩云国际投资有限公司。上述相关内容公司已于2018年12月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公开披露。

　　2019年1月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对公司转让控股子公司部分股权事项的问询函》（上证公函【2019】 0005号）（下称“问询函”），具体内容如下：

　　“2018 年12月28日，你公司披露公告称，拟向彩云国际投资有限公司转让控股子公司承达集团有限公司（以下简称“承达集团”）18.16%股权，交易对价14.896亿港币，转让后公司仍持有标的资产51.34%的股权，控制权不变。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、本次交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等对赌条款：协议签署18个月内，若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍，公司向受让方现金补偿未达到1.1倍股价的部分；若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价，受让方有权以每股转让代价将标的资产售回给公司。本交易带有较强的融资性质，若本次交易后公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍，相当于年化融资成本约30%。此外，上述对赌条款以标的公司股价为基础，股价受多重因素影响且波动较大，今日承达集团股价收盘跌幅9.43%。对此，请公司补充披露：（1）上述对赌条款涉及受多因素影响的市场波动和风险，请公司就完成对赌条款的可行性、确定性，是否存在无法完成对赌条款的潜在风险，以及应对措施作出说明；（2）若承达集团股价下行触发对赌条款，公司支付补偿款或回购款的资金来源与安排；（3）若支付上述补偿款或回购款，量化分析公司现金流的充足性，以及对公司日常经营的影响。

　　二、承达集团近三年实现净利润分别为人民币3.2亿、3.67亿、3.52亿，分别相当于江河集团同期净利润的92.8%、78.23%、59.46%，标的资产属于对江河集团较重要的优质资产，而标的资产每股转让价仅为协议签署前90个交易日平均收盘价的86%、为公告日收盘价的80%。此外，虽然本次交易对价与净资产差额计入资本公积，但对江河集团归母净利润或有负面影响。对此，请公司：（1）评估交易对价的公允性与合理性，本次交易是否存在损害上市公司利益的情况；（2）量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　三、2018年11月下旬，你公司以5.3亿元现金收购控股股东持有的首颐医疗全部股权，本次交易中你公司又称出售承达集团股权获取资金的用途是发展医疗健康板块业务。对此，请你公司补充披露：（1）公司近期的资金状况与安排计划；（2）是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况，审慎判断前述交易的合理性。

　　对于上述问题，请独立董事从中小股东的利益出发发表意见。请公司董事长、首席执行官及相关交易提议方对问询函回复签字确认。

　　请你公司于 2019 年1月2日披露函件，并于1月7日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。”

　　公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2019年1月2日