国资股东投票权引争议 西藏发展收监管函

　　国资股东投票权引争议 西藏发展收监管函

　　中国证券报·中证网 [公司]钟志敏

　　中证APP讯（本报记者 郭新志 实习记者 傅苏颖）西藏发展（000752）国资股东投票资格遭否一事引发广泛关注。该公司1月2日晚间发布公告称，公司于2018年12月28日收到西藏证监局下发的监管函指出，根据公司相关公告，股东西藏自治区国有资产经营公司未能行使股东权利。该事件引发西藏自治区党委、政府及各方的广泛关注。西藏证监局明确要求西藏发展全体董事、监事、高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》的规定，依法保障股东权利，维持股东大会召开秩序，切实维护西藏稳定大局，保护广大投资者合法权益。

　　对此，东北证券研究总监付立春表示，西藏国资公司因没有行使股东权利导致公司程序和信批的规范性或存在一定的问题，而受到舆论的监督，相信对公司未来规范和正常化以及维护资本市场的持续发展都会有一定的帮助。

　　董事会席位之争愈演愈烈

　　国资股东现场投票资格遭否

　　这是西藏发展新老股东在公司控制权争夺中的一次激烈较量。自2016年开始买入西藏发展股票，自然人马淑芬及其一致行动人李敏目前合计持有西藏发展12.69%，位列西藏发展第一大股东。但西藏发展仍由“西藏天易隆兴”（目前为第二大股东）把控。正因如此，2018年12月25日，西藏发展召开股东大会审议增补董事显得尤为重要，最终的增补人选将决定何方控制董事会。

　　然而，这场股东大会并不平静。此次股东大会提议增补2名董事，其中1名为独立董事。

　　交锋一方——马淑芬及其一致行动人提议增补李敏和沈贵明为董事候选人，而另一方——增补徐骏、范利亚为董事候选人。

　　西藏发展2018年12月26日早间发布《2018年第三次临时股东大会决议公告》（下称“公告”）以及《2018年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“意见书”）显示，增补徐骏、范利亚为董事候选人的议案获得通过。这意味着，西藏发展第一大股东——马淑芬及其一致行动人提出的议案被否。

　　不仅如此，公告及意见书称，当日的股东大会于14：00召开，董事陈勇、殷占武出席了会议，董事旺堆未出席会议。

　　然而，这一表述引起了部分股东的不满。参与此次股东大会的的一位股东指出，此次股东大会剥夺了国资经营公司的投票权，未能公平、公正的反映股东意思自治，公告的股东大会决议不符合事实，应被撤销。

　　12月25日西藏发展召开的股东大会到底发生了什么？

　　交锋双方各执一词

　　现任董事直指股东大会存瑕疵

　　本报记者近日获得的一份由西藏发展股东提交给监管部门的《关于上市公司强行操纵股东大会现场投票情况的汇报》（下称“《汇报材料》”）称，上述发布的公告内容完全罔顾事实，剥夺股东的投票权，属于被上市公司及部分股东操纵的一次股东大会。国资经营公司的法定代表人普桑在会议开始时已到达现场，但被其他股东支走，导致普桑于14时16分进入开会现场。进场后，见证律师仅要求核对普桑先生的身份证原件，普桑按照见证律师的要求出具了身份证原件，见证律师向股东大会与会人员说明“已核实”后，普桑就坐，主持人、见证律师、各方股东及股东代表亦未提出任何反对或质疑意见。

　　《汇报材料》指出，董事长谭昌彬作为会议主持人宣读现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，其包含了国资经营公司7.3%的股份。同时，上市公司已出具了《2018年第三次临时股东大会合法性审验报告》，明确写明“现场会议报到人数4人，代表股权6100.05万股；实到人数4人，代表股权6100.05万股；实到股东代表股权数达到公司总股本2.64亿股的23.13%。代表资格审查确实，出席代表股数符合公司章程规定的法定要求”。完成了股东代表资格的审查，确认了国资经营公司的代表普桑先生的代理人身份。

　　在现场投票时，普桑先生亦收到表决票，随后，董事会秘书牟岚直接宣布由监事蒋敏毅女士、律师谢磊负责监票，由股东代表普桑进行计票。值得一提的是，意见书最后描述为“由牟岚进行计票”。

　　但由北京炜衡（成都）律师事务所出具的意见书显示，股东国资经营公司的法定代表人普桑在本所律师作身份验证时未到场，该公司未提供公司法人股股东账户登记证明、持股凭证、单位证明原件；在会议进行到14点16分时普桑到场，但未提供上述材料原件；在会议投票后未出投票结果前，股东杭州阿拉丁数字技术有限公司代表提出异议，认为股东国资经营公司的法定代表人普桑的投票资格存在瑕疵，无现场投票资格。

　　意见书称，董事陈勇认为本次股东大会的程序存在一定的瑕疵，但是对该股东投票权不构成影响。因部分股东对代表国资经营公司出席本次股东大会的人员资格持有异议，且出席人员未提供公司法人股股东账户登记证明、持股凭证、单位证明原件，出席股东大会人员的资格有瑕疵，本所律师对本次股东大会出席人员的资格无法认定。

　　对此，记者就此事联系西藏发展，公司对此事未予置评。

　　上市公司乱象丛生

　　西藏证监局下发监管函

　　这并非是西藏发展第一次引发非议。自西藏发展今年6月20日披露第一起蹊跷的金融借款诉讼案后，公司的治理乱象才逐渐曝光——第二大股东“西藏天易隆兴”违规担保金额逾10亿余元，西藏发展亦深陷其中，司法纠纷不断。中国证券监督管理委员会于2018年8月29日对西藏发展第二大股东西藏天易隆兴下发编号为“藏证调查字2018-005号”的调查通知书，天易隆兴因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

　　不仅如此，针对公司治理的种种乱象，监管部门已经下发多份关注函。

　　而此次股东大会，西藏证监局在下发的《监管函》中指出，公司于2018年12月25日召开了2018年第三次临时股东大会。根据公司披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《2018年第三次临时股东大会法律意见书》，股东西藏自治区国有资产经营公司未能行使股东权利。该事件引发西藏自治区党委、政府及各方的广泛关注。多家媒体报道此事，认为你公司2018年第三次临时股东大会存在限制股东权利，会场秩序未得到有效维持等问题。

　　西藏证监局提出明确要求，西藏发展作为一家西藏上市公司，全体董事、监事、高级管理人员应提高政治站位，严格遵守《证券法》、《公司法》的规定，依法保障股东权利，维持股东大会召开秩序，切实维护西藏稳定大局，保护广大投资者合法权益。

　　西藏发展此次有争议的股东大会是否保障了股东权利？对此，西藏发展相关负责人1月2日晚间对中国证券报记者表示，“当时公司董事长和董秘都有在维护会议现场秩序，现场情况公司与证监局和交易所也在保持联系。交易所方面，主要是对信息披露和及时性进行汇报和及时沟通；证监局方面，则是对会场情况进行及时反馈。”

　　（本文来自于中证网）

责任编辑：张恒