武汉光迅科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2019）002

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为807,000股，占回购前公司总股本647,323,752股的0.1247%。

　　2、本次限制性股票的回购价格为9.55元/股，公司于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　一、 2017年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。

　　二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　(一) 调整依据

　　公司2017年限制性股票激励对象丁明等21人已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十六条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

　　由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为80.7万股。公司注册资本将由647,323,752元减少为646,516,752元。

　　(二) 回购数量

　　因公司2017年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象丁明等21人的共计80.7万股限制性股票无需调整。

　　(三) 回购价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十五条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员的限制性股票回购价格为9.55元/股。同时，根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.17元/股。

　　（四）回购的资金来源

　　公司应向本次限制性股票回购的21名原激励对象支付价款共计770.685万元，全部为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为509名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为17,955,000股。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划实施。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2018年12月28日完成。注销完成后，公司注册资本由647,323,752元减少为646,516,752元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、 本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　（单位：股）

　　■

　　四、 回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月二日

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2019）001

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于2014年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为339,000股，占回购前公司总股本647,662,752股的0.0523%。

　　2、本次限制性股票的回购价格为6.5067元/股，公司于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　五、 2014年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2014年11月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核申请材料。

　　2、2014 年11月25日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]1083 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

　　3、2014年12月10日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。公司于2014 年12月10日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、2014年12月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2014年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月29日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年12月29日，并同意向符合授予条件的234名激励对象授予639.1万股限制性股票。

　　6、2016年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。

　　7、2016年11月30日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

　　8、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票数量及回购价格的议案》。2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以权益分派股权登记日2017年4月13日总股本209,641,584股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。根据《武汉光迅科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2016年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的数量及回购价格进行调整。

　　9、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张静博因离职已不符合激励条件，其所有尚未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计2.4万股。

　　10、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象曹芳等15人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计33.9万股。

　　六、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　(一) 调整依据

　　公司2014年限制性股票激励对象曹芳等15人已离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

　　由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票为33.9万股。公司注册资本将由647,662,752元减少为647,323,752元。

　　(二) 回购数量

　　2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以权益分派股权登记日2017年4月13日总股本209,641,584股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。因此，公司回购注销的2014年限制性股票激励对象曹芳等的11.3万股限制性股票调整为33.9万股。

　　(三) 回购价格

　　根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十一条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据《武汉光迅科技股份有限公司关于调整2014年限制性股票数量和价格的公告》[公告编号：（2017）059]，对离职人员的限制性股票回购价格调整为6.5067元/股。同时，根据《2014年限制性股票激励计划（草案）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.67元/股。

　　（四）回购的资金来源

　　公司应向本次限制性股票回购的15名原激励对象支付价款共计220.5771万元，全部为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，2014年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为204名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为5,792,008股。本次回购注销不影响公司2014年限制性股票激励计划实施。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2018年12月28日完成。注销完成后，公司注册资本由647,662,752元减少为647,323,752元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　七、 本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　（单位：股）

　　■

　　八、 回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二日