安徽皖通高速公路股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速       编号：临2018-027

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一） 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一八年十二月二十八日（星期五）上午以通讯方式举行第八届董事会第十一次会议。

　　（二） 会议通知及会议材料分别于二Ｏ一八年十二月十八日和十二月二十四日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（四） 会议由董事长乔传福先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）通过《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案》；

　　为了改善宁宣杭公司资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障公司可持续发展，宁宣杭公司拟以2017年12月31日为基准日，根据2017年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入项目资本金列入债权债务核算的部分，全额转增宁宣杭公司资本公积。同时，自2018年1月1日之后三方股东投入的项目资本金，均将计入对宁宣杭公司的资本公积投资。转增方案实施后，三方股东对宁宣杭公司的持股比例保持不变。

　　就上述议案，董事会决议如下：

　　1、批准《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》的条件和条款，并授权本公司董事许振先生代表本公司与安徽交控集团、宣城交投和宁宣杭公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订；

　　2、根据香港联交所《上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事江一帆先生、姜军先生及刘浩先生组成的独立董事委员会，以就宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积关联交易事项提交股东大会向独立股东提供独立意见；

　　3、就宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积关联交易，批准、确实和追认委聘：（1）茂宸环球资本有限公司为本公司的独立财务顾问；及（2）安徽安泰达律师事务所和香港何耀棣律师事务所分别为本公司的境内和香港法律顾问；及

　　4、授权公司秘书、董事会秘书安排将《股东大会通函》初稿及相关文件提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见对通函草稿作出修改，并授权公司秘书/董事会秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

　　本次债务转增资本公积事项还需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（审议此项议案时，公司关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。）

　　该议案的详情请参见公司《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的的关联交易公告》。

　　（二）通过《关于2018年度新增日常关联交易的议案》；

　　2018年度本公司及控股子公司与关联方安徽省交通控股集团有限公司、安徽高速传媒有限公司等单位开展与日常经营相关的关联交易（主要包括提供路段委托管理服务、接受广告设计制作服务等），关联方主体和交易金额超出公司2018年初预计日常关联交易范围，超出金额为人民币4,211.14万元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（审议此项议案时，公司关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。）

　　本项关联交易未达到单独披露要求。

　　（三）通过《关于2019年度提供路段委托管理服务的关联交易议案》；

　　我公司及控股子公司（宣广公司、宁宣杭公司）于2018年1月分别与安徽交控集团、望潜公司、安庆长江大桥公司、溧广公司及扬绩公司签订了路段委托管理协议，原协议将于2018年12月31日到期。

　　现我公司及控股子公司（宣广公司、宁宣杭公司）拟继续接受安徽交控集团及其子公司（望潜公司、扬绩公司、溧广公司、安庆长江大桥公司）的委托，负责上述单位所辖部分路段的收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等业务，委托日期从2019年1月1日至2019年12月31日。我公司及控股子公司提供上述业务将收取委托路段综合费用，委托路段综合费用包括转移支付资金、委托管理费和交易税金，委托路段综合费用范围和金额由双方根据上一年度预算暂定，待当年度预算确定后，以确定的预算进行结算。费用结算方式为每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前）按委托路段综合费用的25%支付。我公司及控股子公司收取的委托代管路段2019年综合费用总金额暂定为人民币15,432.50万元。

　　批准上述议案，授权董事许振先生处理相关事宜；并授权公司秘书/董事会秘书代表本公司发出有关公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（审议此项议案时，公司关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。）

　　该议案的详情请参见公司《关于提供路段委托管理服务的关联交易公告》。

　　（四）通过《关于2018年度高速联网收费服务的关联交易议案》；

　　我公司与安徽省高速公路联网运营有限公司签订的联网服务协议将于2018年12月31日到期。现我公司拟与其重新签订新的联网服务协议，根据协议，联网运营公司向本公司及控股子公司（宣广公司、广祠公司及宁宣杭公司）提供联网服务，负责本公司及控股子公司所辖路段的联网系统的建设和管理、通行费数据统计和结算等工作。联网服务费用结算方式为本公司及控股子公司按比例标准在每季度结束及收到联网运营公司开具的发票后15个工作日内向其支付上一季度费用。协议服务期限从2019年1月1日至2019年12月31日，预计2019年度联网服务总金额为人民币1,730万元。

　　批准上述议案，授权董事许振先生处理相关事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（审议此项议案时，公司关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。）

　　本项关联交易未达到单独披露要求。

　　本公司独立董事已于事前认可上述关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就上述关联交易发表了独立意见。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速       编号：临2018-028

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于对宁宣杭公司实施债务转增资本公积暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司控股子公司宁宣杭公司的三方股东：安徽交控集团、宣城交投及本公司签订对宁宣杭公司的债务转增资本公积协议，拟以2017年12月31日为基准日，根据2017年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司的项目资本金列入债权债务核算的部分，全额转增宁宣杭公司资本公积。同时，自2018年1月1日之后三方股东投入的项目资本金，均将计入对宁宣杭公司的资本公积投资。转增方案实施后，三方股东对宁宣杭公司的持股比例保持不变。

　　●该事项构成关联交易，须提交本公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（下称“宁宣杭公司”）成立于2008年4月，负责投资建设宁宣杭高速公路安徽段。宁宣杭公司注册资本人民币30,000万元，本公司、安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）和宣城市交通投资有限公司（以下简称“宣城交投”）分别持股51%、39%和10%。

　　为满足宁宣杭公司运营期资金需求，改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障公司可持续发展，经2018年12月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，同意《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案》。我公司与安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方签订《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》（转增协议），拟以2017年12月31日为基准日，根据2017年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司的项目资本金列入债权债务核算的部分，全额转增宁宣杭公司资本公积。同时，自2018年1月1日之后三方股东投入的项目资本金，均将计入对宁宣杭公司的资本公积投资。签订债转协议的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通过本协议所列事项。本协议在各方共同签订并获得履行本协议全部必要的授权和批准后生效。

　　因安徽交控集团为本公司的控股股东，宁宣杭公司亦为本公司的控股子公司，此项交易构成关联交易事项。公司关联董事乔传福先生、陈大峰先生、许振先生和谢新宇先生在会议上回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）安徽省交通控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金人民币160亿元，法定代表人为乔传福，经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿 线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。

　　安徽交控集团经审计之2017年主营业务收入人民币292.41亿元人民币，经审计之净利润人民币30.81亿元。

　　2、与本公司的关联关系

　　安徽省交通控股集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券 交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

　　（二）宣城市交通投资有限公司

　　1、基本情况

　　宣城市交通投资有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省宣城市宣州区响山路5号，注册资本20亿元，法定代表人为马钊华，经营范围：高等级公路(包括高速公路、一级公路和二级公路）的投资、建设、经营和管理；公路交通投资项目及配套项目的开发经营和管理；水运基础设施的投资、建设、经营和管理；公路运输、客运站场、城市公交的投资、建设、管理；高等级公路（同上）、国省干线公路沿线部分土地出让前期开发；资产租赁服务。

　　宣城交投经审计之2017年主营业务收入人民币1.22亿元人民币，经审计之归属母公司净利润人民币0.75亿元。

　　2、与本公司的关联关系

　　宣城市交通投资有限公司持有本公司控股子公司安徽宁宣杭高速公路投资有限公司10%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联关系的情形。

　　至本次关联交易为止，2018年度本公司与安徽交控集团的关联交易总金额已达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该项交易需要经过本公司股东大会审议批准。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　1、《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》主要内容

　　经2018年12月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，我公司、安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方签订《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》，同意在签订转增协议的四方全部完成相关的内部审批程序的前提下，以有关债务转增资本公积方式对宁宣杭公司进行增资。具体方案为：（1）宁宣杭公司将截至2017年12月31日以负债列示的项目资本金及其产生的递延所得税负债净值人民币93,686.07万元以债务转增资本公积的方式转入资本公积。其中：安徽交控集团对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额为人民币37,366.55万元；本公司对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币46,515.20万元；宣城交投对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币9,804.32万元。（2）将2018年1月1日至本协议签署日期间，安徽交控集团累计向宁宣杭公司投入的项目资本金人民币2,184万元转为其资本公积。（3）转增协议签署日之后，本公司、安徽交控集团及宣城交投投入宁宣杭公司的项目资本金出资，均将计入对宁宣杭公司的资本公积投资。

　　2、签订转增协议的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通过本协议所列事项。本协议在各方共同签订并获得履行本协议全部必要的授权和批准后生效。

　　3、本次有关债务转增资本公积不涉及宁宣杭公司的注册资本变更，即有关债务转增资本公积后，三方股东持有宁宣杭公司的注册资本金额及比例不变。

　　4、本次投资行为还须提交本公司股东大会审议批准。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司认为，宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积协议是按正常商业条款订立，属公平合理。宁宣杭公司各股东拟以各自对宁宣杭公司的债权按现有持股比例以债务转增资本公积的方式对其进行增资，符合关联交易的公平、对等原则。转增完成后，各股东原已投入的所有项目资本金将全额计入宁宣杭公司股东权益（实收资本和资本公积），各股东持股比例不会发生变化。宁宣杭公司为本公司的控股子公司，资本公积的增加和债务的减少，有利于宁宣杭公司改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障宁宣杭公司可持续发展，也有利于本公司整体经营发展战略的实施。

　　五、应该履行的审议程序

　　本公司于 2018 年12月28日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，审议了《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案》，经与会5位非关联董事表决，批准了转增协议的条件和条款，并授权本公司董事许振先生代表本公司与安徽交控集团、宣城交投和宁宣杭公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订；审议该议案时，公司关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇均回避表决。

　　本次债务转增资本公积事项还须提交本公司股东大会审议批准。董事会授权公司秘书、董事会秘书安排将《股东大会通函》初稿及相关文件提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见对通函草稿作出修改，并授权公司秘书/董事会秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事江一帆、姜军和刘浩对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为宁宣杭公司的三方股东拟按照现有持股比例以债务转增资本公积的方式对宁宣杭公司进行增资，符合关联交易的公平、对等原则。符合公司及股东的整体利益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合中国证监会和上交所的有关规定。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　二Ｏ一八年十二月二十八日

　　股票代码：600012         股票简称：皖通高速          编号：临2018-029

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于提供路段委托管理的关联

　　交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司及控股子公司（安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公路有限责任公司）拟继续接受安徽省交通控股集团有限公司及其子公司（安徽望潜高速公路有限公司、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司、安徽省扬绩高速公路有限公司、安徽省溧广高速公路有限公司）的委托，与其签订路段委托管理协议，2019年度委托路段综合费用合计暂定为人民币15,432.50万元，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　我公司及控股子公司（宣广公司、宁宣杭公司）于2018年1月5日分别与安徽交控集团、望潜公司、安庆长江大桥公司、溧广公司及扬绩公司签订了路段委托管理协议，原协议将于2018年12月31日到期。

　　现我公司及控股子公司（宣广公司、宁宣杭公司）拟继续接受安徽交控集团及其子公司（望潜公司、扬绩公司、溧广公司、安庆长江大桥公司）的委托，负责上述单位所辖部分路段的收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等业务，委托日期从2019年1月1日至2019年12月31日。我公司及控股子公司提供上述业务将收取委托路段综合费用，委托路段综合费用包括转移支付资金、委托管理费和交易税金，委托路段综合费用范围和金额由双方根据上一年度预算暂定，待当年度预算确定后，以确定的预算进行结算。费用结算方式为每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前）按委托路段综合费用的25%支付。我公司及控股子公司收取的委托代管路段2019年综合费用总金额暂定为15,432.50万元。具体情况如下：

　　■

　　我公司及控股子公司提供路段委托管理服务收取的委托管理综合费用将由三部分构成：即转移支付资金、委托管理费和交易税金。委托路段综合费用范围和金额由甲乙双方根据上年度预算暂定，待当年度预算确定后，以确定的预算进行结算。

　　转移支付资金包括：（1）受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（直接费用包括：委托站点的管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用，生产用电费用等）；（2）办公生活用品、备品备件等；（3）除大型生产性车辆、设备等及新建办公楼或公寓楼、新建道口、需经立项并形成新增资产的改扩建道口、较大规模的服务区改造和甲方全面统筹实施的机电、养护等项目外的其他投入。

　　因安徽交控集团为本公司的控股股东，望潜公司、溧广公司、扬绩公司和安庆长江大桥公司为安徽交控集团的子公司，本项交易构成关联交易。

　　本次关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该交易不需要经过本公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　1、安徽交控集团

　　名称：安徽省交通控股集团有限公司

　　住所：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号

　　法定代表人：乔传福

　　成立日期：1993年4月27日

　　注册资金：人民币1,600,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。

　　安徽交控集团经审计之2017年主营业务收入人民币292.41亿元人民币，经审计之净利润人民币30.81亿元。

　　2、望潜公司

　　望潜公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。

　　名称：安徽望潜高速公路有限公司

　　住所：安徽省合肥市望江西路520号皖通高速高科技产业园办公研发楼

　　法定代表人：苏新国

　　成立日期：2013年8月8日

　　注册资金：人民币10,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。

　　望潜公司经审计之2017年主营业务收入人民币5,409.76万元人民币，经审计之净利润人民币-2,926.54万元。

　　3、安庆长江大桥公司

　　安庆长江大桥公司为本公司控股股东——安徽交控集团的全资子公司。

　　名称：安徽安庆长江公路大桥有限责任公司

　　住所：安徽省安庆市皖江大道9号

　　法定代表人：汪小文

　　成立日期：2000年4月6日

　　注册资金：人民币15,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：大桥建设及筹资、物资供应、三产经营、大桥经营管理服务。

　　安庆大桥公司经审计之2017年主营业务收入人民币2.97亿元人民币，经审计之净利润人民币-0.39亿元。

　　4、溧广公司

　　溧广公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。

　　名称：安徽省溧广高速公路有限公司

　　住所：安徽省合肥市望江西路520号皖通高速高科技产业园办公研发楼

　　法定代表人：苏新国

　　成立日期：2013年8月8日

　　注册资金：人民币10,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。

　　溧广公司经审计之2017年主营业务收入人民币0.12亿元人民币，经审计之净利润人民币-0.76亿元。

　　5、扬绩公司

　　扬绩公司为本公司控股股东——安徽交控集团的控股子公司。

　　名称：安徽省扬绩高速公路有限公司

　　住所：安徽省宣城市区响山路5号

　　法定代表人：方昱

　　成立日期：2009年7月9日

　　注册资金：人民币30,000万元

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：高等级公路及配套设施建设、施工、管理、收费、养护、施救服务；设计、制作、发布广告；物资仓储及其它配套服务；房屋租赁；汽车零配件、建筑材料销售；机械设备销售及维修；室内外装饰；高新技术产品研发。

　　扬绩公司经审计之2017年主营业务收入人民币0.56亿元人民币，经审计之净利润人民币-2.20亿元。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　1、我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议

　　我公司（乙方）与安徽交控集团（甲方）签订委托管理协议，安徽交控集团同意将其所辖的京台高速小方段9.65公里(桩号：K1039+452至K1049+100)、合肥绕城高速蜀西段15.72公里（桩号：K49+000至K64+717）、沪陕高速合六叶段16.34公里（桩号：K643+157至K659+500）、机场高速及连接线17.60公里（桩号：K0+000至K17+601）、蚌合高速段8.42公里（桩号：K120+420至K112+000）、天潜高速滁马段46.2公里（桩号：K71+300.8至K117+500）、滁新高速滁州段100.45公里(桩号：K000至K100+453)、济广高速岳潜段78.79公里（桩号：K748+660至K827+452）、济祁砀山段39.51公里（桩号：济砀高速K000至K24+991，砀祁高速K000至K14+514）、京台高速宿州段50.9公里（桩号：K742+39至K793+166）、京台高速淮北连接线4.14公里、济广高速望东大桥21公里（桩号：K876至K897）收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等业务委托我公司管理。如有新开通路段（站点）需要委托本公司管理，也纳入委托业务管理范围。委托管理期间为2019年1月1日至2019年12月31日，为期1年。

　　我公司将向安徽交控集团收取的委托路段的综合费用由以下三部分组成：（1）转移支付资金，包括：受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（直接费用包括：委托站点的管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用，生产用电费用等）；办公生活用品、备品备件等；除大型生产性车辆、设备等及新建办公楼或公寓楼、新建道口、需经立项并形成新增资产的改扩建道口、较大规模的服务区改造和甲方全面统筹实施的机电、养护等项目外的其他投入。（2）交易税金，作为委托路段时提供委托管理服务所产生的税金；（3）委托管理费，作为本公司提供委托管理服务的收费。2019年委托路段综合费用暂定为人民币8,968万元。

　　上述委托路段综合费用根据双方协商并按公平原则，在参考（1）本公司在营运及管理路段类似的经验（2）本公司要求达到的收益水平且（3）根据2018年年度预算（其中包括委托管理路段所需成本）后而厘定，委托路段综合费用会待2019年年度预算确定后，以确定的预算进行结算。其中，转移支付资金按受托管理道路专项及日常养护需求、日常管理经费、收费管理经费及路产安全经费等相关因素测算；交易税金按转移支付资金金额及现时的适用税率、税务政策等相关因素测算；及委托管理费则按受托管理里程、受托管理道路路况、收费站点数量、人员等相关因素测算。

　　支付方式：安徽交控集团每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前）按委托路段综合费用的25%支付给本公司，收到款项后本公司开具增值税发票给安徽交控集团；大型生产性车辆、设备等，由安徽交控集团负责购置，移交至本公司使用和管理；新建办公楼或公寓楼、新建道口、需经立项并形成新增资产的改扩建道口、较大规模的服务区改造和甲方全面统筹实施的机电、养护等项目，由乙方提出申请并协助甲方签订合同、办理资产购建和支付程序；乙方根据核定的年度计划和预算，负责组织实施。

　　2、我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议

　　除以下内容，我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为望潜公司；（2）本公司受望潜公司委托向济广高速望东大桥北岸接线49.96公里(桩号：K827+452至K877+410)提供委托管理服务；（3）2019年委托路段综合费用暂定为人民币442.08万元。

　　3、我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议

　　除以下内容，我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为安庆长江大桥公司；（2）本公司受安庆长江大桥公司委托向岳武高速46.24公里(桩号：K000至K46+235)提供委托管理服务；（3）2019年委托路段综合费用暂定为人民币976.50万元。

　　4、宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议

　　除以下内容，宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）乙方由本公司改为宣广公司；（2）宣广公司受安徽交控集团委托向宣铜高速铜南宣段24.3公里(桩号：K000至K24+300)、沪渝高速芜宣段4.2公里(桩号：K292+200至K296+400)提供委托管理服务；（3）2019年委托路段综合费用暂定为人民币896.68万元。

　　5、宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议

　　除以下内容，宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为溧广公司；（2）乙方由本公司改为宣广公司；（3）宣广公司受溧广公司委托向溧广高速38.78公里（桩号：K000至K38+776）提供委托管理服务：（4）2019年委托路段综合费用暂定为人民币1,084.20万元。

　　6、宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议

　　除以下内容，宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）乙方由本公司改为宁宣杭公司；（2）宁宣杭公司受安徽交控集团委托向溧黄高速绩黄段24.61公里（桩号：K160+843至K185+457）、扬绩高速广宁段38.3公里（桩号：K0+000至K38+296）提供委托管理服务；（3）2019年委托路段综合费用暂定为人民币1,943.46万元。

　　7、宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议

　　除以下内容，宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为扬绩公司；（2）乙方由本公司改为宁宣杭公司；（3）宁宣杭公司受扬绩公司委托向溧黄高速宁绩段76.26公里(桩号：K84+585至K160+843)提供委托管理服务；（4）2019年委托路段综合费用暂定为人民币1,121.58万元。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司认为，本集团在收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等业务运营方面积累了较为成熟的管理经验，具备相应管理能力，委托管理路段与本集团自身拥有的路段相连，本集团对该等路段状况基本了解，能充分发挥本公司的管理优势，分摊营运成本，使本公司受益于规模经济，提高收入来源。本次关联交易属于公司正常的经营活动，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　五、应该履行的审议程序

　　公司于2018年12月28日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议审议了上述关联交易，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中独立董事3名。审议该议案时公司关联董事乔传福先生、陈大峰先生、许振先生和谢新宇先生回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。

　　公司独立董事江一帆、姜军和刘浩对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为此项关联交易的发生是公司正常经营活动且遵循公开、公平、公正的交易原则；符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、历史关联交易情况

　　于截至2018年11月30日止11个月，本公司及其控股子公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的路段委托管理交易金额为人民币14,020.20万元。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、本公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　2018年12月28日