四川成渝高速公路股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

四川成渝高速公路股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
2018年12月28日 03:31 中国证券报
四川成渝高速公路股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

中国证券报

  证券代码:601107        证券简称:四川成渝       公告编号:2018-054

  债券代码:136493 债券简称:16成渝01

  四川成渝高速公路股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十四次会议于2018年12月27日上午九点三十分在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所420会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  (二)会议通知、会议资料已于2018年12月13日以电子邮件和专人送达方式发出。

  (三)出席会议的董事应到12人,实到12人。

  (四)会议由董事长周黎明先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  (五)会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于本公司与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》

  按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》,上述交易不构成本公司的关联交易,而根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“联交所上市规则”),中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司(简称“中石油四川”)将作为本公司的关联人,本集团与中石油四川及其所属法人主体的下属公司(简称“中石油四川集团”)进行的交易构成本公司的关联交易,有关该交易的详情,请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《关于签署成品油买卖协议的公告》。

  经本公司董事认真研究,认为上述交易是为满足本公司日常经营需要所产生,遵循公平合理的定价原则,符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议:

  1、批准本公司与中石油四川签署《成品油买卖关联交易框架协议》。

  2、批准本集团任何成员(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下,根据实际工作需要,在上述框架协议约定的范围内可另行与中石油四川集团任何成员(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件(包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。

  3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构(包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问)及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

  4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求,代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件,及遵守其他适用的合规规定。

  表决结果:同意12票,反对0 票,弃权0 票。

  (二)审议通过了《关于仁寿交投置地公司与交投房地产营销策划公司签署〈交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议〉的议案》

  按照上海证券交易所(“上交所”)股票上市规则(“上交所上市规则”)及联交所上市规则,本议案为关联交易议案,有关关联交易的详情,请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝关于2019至2021年房地产项目营销代理的日常关联交易公告》。

  经本公司董事认真研究,认为上述关联交易公平合理,符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议:

  1、批准仁寿交投置地有限公司(简称“仁寿交投置地公司”)与四川交投房地产营销策划有限公司(简称“交投房地产营销策划公司”)签署《交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议》。

  2、批准仁寿交投置地公司(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下,根据实际工作需要,在上述框架协议约定的范围内可另行与交投房地产营销策划公司(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件(包括但不限于具体协议等)和进行该交易所需一切事宜和行动。

  3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构(包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问)及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

  4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求,代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件,及遵守其他适用的合规规定。

  本公司独立董事已于事前认可该关联交易,同意提交董事会审议,并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表决。

  表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0 票。

  (三)审议通过了《关于公务用车处置的议案》

  根据本公司公务用车实际情况,本着厉行节约、有利工作的原则,按照国家及本公司有关规定,经本公司董事会认真研究,同意本公司于2018年对公务用车的处置。

  表决结果:同意12票,反对0 票,弃权0 票。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司董事会

  二○一八年十二月二十七日

  证券代码:601107  证券简称:四川成渝  公告编号:2018-055

  债券代码:136493  债券简称:16成渝01

  四川成渝高速公路股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第二十二次会议于2018年12月27日上午十点三十分在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所223会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  (二)会议通知、会议资料已于2018年12月13日以电子邮件和专人送达方式发出。

  (三)出席会议的监事应到5人,实到5人。

  (四)会议由监事会主席冯兵先生主持,公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

  (五)会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审查通过了如下议案:

  (一)审查通过了《关于本公司与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》

  按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》,上述交易不构成本公司的关联交易,而根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“联交所上市规则”),中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司(简称“中石油四川”)将作为本公司的关联人,本集团与中石油四川及其所属法人主体的下属公司(简称“中石油四川集团”)进行的交易构成本公司的关联交易,有关该交易的详情,请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《关于签署成品油买卖协议的公告》。

  经本公司监事认真研究,上述交易是为满足本公司日常经营需要,交易公平合理,符合本公司及股东的整体利益,审查同意以下事项:

  1、提呈本次会议的本公司与中石油四川拟签署的《成品油买卖关联交易框架协议》。

  2、本次关联交易是本集团日常经营所需,且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  表决结果:同意5票,反对0 票,弃权0 票。

  (二)审查通过了《关于仁寿交投置地公司与交投房地产营销策划公司签署〈交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议〉的议案》

  按照上海证券交易所(“上交所”)股票上市规则(“上交所上市规则”)及联交所上市规则,本议案为关联交易议案,有关关联交易的详情,请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝关于2019至2021年房地产项目营销代理的日常关联交易公告》。

  经本公司监事认真研究,审查同意以下事项:

  (1)提呈本次会议的仁寿交投置地有限公司(简称“仁寿交投置地公司”)与四川交投房地产营销策划有限公司(简称“交投房地产营销策划公司”)拟签署的《交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议》。

  (2)本次关联交易是本集团正常经营发展所需,本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  表决结果:同意5票,反对0 票,弃权0 票。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司监事会

  二○一八年十二月二十七日

  证券代码:601107        证券简称:四川成渝       公告编号:2018-056

  债券代码:136493  债券简称:16成渝01

  四川成渝高速公路股份有限公司

  关于签署成品油买卖协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  按照本公司“发挥优势,加快发展”的总体要求,为实现本公司“能源板块”的持续稳健发展,满足本公司业务发展的需要,本公司及其下属公司(以下简称“本集团”)需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司(以下简称“中石油四川”)及其所属法人主体的下属公司(以下简称“中石油四川集团”)采购成品油。经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,本公司与中石油四川于今日签署了成品油买卖框架协议。

  一、协议主要内容

  1、交易标的物

  本协议项下的买卖标的物为符合国家现行标准的成品油(汽油:92#、95#、98#等;柴油:0#等)。

  2、协议价格

  本协议项下的所有交易的定价按成品油销售价格加上运费厘定。

  中石油四川集团供应给本集团最优惠的成品油销售价格,该最优价格不高于同期中石油四川集团在四川省向其所属加油站提供的价格。具体以销售发票开具当日为准。

  运费为10元/吨(无论运输距离的远近)。

  3、付款方式

  本集团按月度定期结算应付款,每月末对当月25日前(含25日)已发生的所有货款(含跨月货款)进行结算。

  4、协议期限

  本协议的期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

  5、交易总量

  考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后,预计本协议项下自2019年1月1日起至2019年12月31日止的日常交易总金额不超过人民币16亿元。

  二、协议对方当事人情况

  中石油四川为中国石油天然气股份有限公司的下属分公司,主要从事石油、天然气勘查、生产、销售;炼油、石油化工的生产、销售;石油天然气管道运营。

  三、协议履行对上市公司的影响

  本集团主要从事中国四川省公路基建项目的投资、经营及管理,以及四川省境内其他与收费公路相关的业务的运营。本集团亦通过控股子公司四川中路能源有限公司及四川成雅高速公路油料供应有限责任公司从事加油站的经营。

  该协议的签署将对本公司的业绩产生一定的影响,有利于本集团取得稳定的成品油供应,促进本集团“能源板块”的持续稳健发展。

  四、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十四次会议决议;

  2、成品油买卖框架协议。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司董事会

  二○一八年十二月二十七日

  证券代码:601107 证券简称:四川成渝  公告编号:2018-057

  债券代码:136493 债券简称:16成渝01

  四川成渝高速公路股份有限公司关于2019至2021年房地产项目营销代理的

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司控股子公司仁寿交投置地有限公司(以下简称“仁寿交投置地公司”)开发的交投置地·北城时代项目(以下简称“本项目”)日常业务开展的需要,关联交易各项条款公平合理,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2018年12月27日召开第六届董事会第二十四次会议,以审议《关于仁寿交投置地公司与四川交投房地产营销策划公司签署〈交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议〉的议案》,经与会8位非关联董事(董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生先生为关联董事,需回避表决)表决,一致同意上述日常关联交易。

  公司独立董事经事前审核,认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为:本次关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决;本次关联交易是为了满足本公司控股子公司仁寿交投置地公司开发的交投置地·北城时代项目日常业务开展的需要,符合公司和全体股东的利益;本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易事项乃按一般商业条款达成,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  于考虑本次关联交易的年度上限时,董事已考虑多项因素,包括:(1)各财政年度交投置地·北城时代项目开发计划及预计销售额;(2)交投房地产营销策划公司的业务发展潜力。

  上述日常关联交易金额的上限是由董事假设交投房地产营销策划公司成功中标的情况下预计(由于招标人将会按照中国国家相关招投标法律法规进行代理服务招标,并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人,交投房地产营销策划公司虽然可以参与投标,但并不能保证一定中标),并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1. 关联人名称:四川交投房地产营销策划有限公司。

  2. 统一社会信用代码:915101043505897081。

  3. 住所:成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B幢13楼 。

  4. 法定代表人:蒲邦彦。

  5. 注册资本:200万人民币。

  6. 经营范围:房地产营销策划;房地产中介服务;广告设计、代理、制作、发布;会议及展览服务;企业管理咨询;大型活动组织服务;网上贸易代理;网上房地产中介;室内装饰、装修工程。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7. 成立日期:2015年07月28日 。

  8. 主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,总资产约人民币306.81万元,净资产约人民币146.76万元;于 2017 年实现营业收入约人民币319.63万元,净利润约人民币-177.06万元(注:数据为审定数)。

  (二)与上市公司的关联关系

  交投房地产营销策划公司为本公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司(“省交投”)间接控股的子公司。因此,交投房地产营销策划公司构成上海证券交易所(“上交所”)股票上市规则(“上交所上市规则”)下本公司的关联法人。

  (三)前次同类关联交易的执行情况和履约能力

  2016年8月12日,经本公司总经理办公会批准,仁寿交投置地公司与交投房地产营销策划公司签署《销售代理关联交易框架协议》,期限自甲乙双方签字盖章之日起至2018年12月31日止,预计协议项下的日常关联交易截至2016年12月31日止年度的销售代理佣金总金额不超过人民币640万元,截至2017年12月31日止年度的销售代理佣金总金额不超过人民币1,600万元,截至2018年12月31日止年度的销售代理佣金总金额不超过人民币2,000万元。

  截至本协议签署日,交投房地产营销策划公司履约正常,未出现违约或可能导致违约的情形。

  三、关联交易的主要内容和定价原则

  《交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议》的主要内容如下:

  ■

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  根据本公司控股子公司仁寿交投置地公司的经营发展需要,仁寿交投置地公司拟通过招投标程序选定北城时代房地产项目的销售代理及整合推广代理。交投房地产营销策划公司可依法参与该业务的投标并可能中标,为确保关联方在中标后遵守上市规则的相关规定,仁寿交投置地公司拟与交投房地产营销策划公司签署《交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议》。本协议的签订,并不影响各方自主选择交易对象,及/或与第三方进行交易。

  本公司认为,本次日常关联交易是为了满足仁寿交投置地公司的经营发展需要,关联交易各项条款公平合理,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日

  ●报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  (三)经与会监事签字确认的监事会决议

  (四)董事会审计委员会的书面意见

  (五)日常关联交易的协议书

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