紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2018-062

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2018年12月25日以电子邮件的方式发出，会议于2018年12月27日上午以通讯表决的方式召开，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于与同方股份续签〈写字楼租约〉的议案》。

　　同意公司及下属全资子公司同芯微电子续租同方股份所属的位于北京市海淀区王庄路1号院的清华同方科技广场D座西楼第12层、15层（电梯楼层分别为15、18层）。本次续租期自2019年1月1日至2019年12月31日，租金为人民币152.43万元/月，物业管理费为人民币14.17万元/月，租金及物业管理费合计为人民币166.60万元/月。

　　同意授权公司及同芯微电子的管理层分别签署本次租赁写字楼的相关协议文件。

　　因交易对方同方股份为公司实际控制人清华控股有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2018年12月28日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续租写字楼暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见2018年12月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于日常关联交易的议案》。

　　同意公司全资子公司同芯微电子与Linxens Singapore及其全资子公司苏州立联信之间的日常关联交易事项，预计2018年度上述日常关联交易金额累计不超过2000万元人民币。

　　因交易对方Linxens Singapore和苏州立联信为公司间接控股股东紫光集团的间接控股子公司，本次交易构成日常关联交易。关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2018年12月28日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见2018年12月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2018-064

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）与Linxens Singapore PTE. LTD.（以下简称“Linxens Singapore”）及其全资子公司立联信（苏州）微连接器有限公司（以下简称“苏州立联信”）有着日常业务合作，同芯微电子在智能安全芯片的生产过程中，需要向Linxens Singapore、苏州立联信采购载带用于芯片模组的封装，委托苏州立联信进行芯片模组的加工生产。

　　2018年7月，公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的间接控股子公司北京紫光联盛科技有限公司通过其控制的子公司收购了Linxens Singapore的控股股东Linxens France SA的实际控制主体Financière Lully A SAS的控股权，Linxens Singapore成为紫光集团间接控制的子公司，因此，同芯微电子与Linxens Singapore及其子公司苏州立联信的日常业务构成日常关联交易。

　　截至本公告披露日，同芯微电子与Linxens Singapore、苏州立联信实际发生的关联交易总额为1386.88万元，占公司最近一期经审计净资产的0.40%。根据同芯微电子业务发展情况估算，预计2018年度其与Linxens Singapore及其子公司发生的日常关联交易金额累计不超过2000万元人民币。

　　单位：万元人民币

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　　2、本次关联关易的审议程序

　　2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该日常关联交易事项属董事会决策权限范围之内，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：Linxens Singapore PTE. LTD.

　　注册号：200312306H

　　注册地址：9 BATTERY ROAD #15-01 MYP CENTRE SINGAPORE 049910

　　公司类型：私人有限公司

　　经营范围：MANUFACTURE OF COMPUTER, ELECTRONIC AND OPTICAL PRODUCTS

　　最近一年一期的主要财务数据如下：

　　截至2017年12月31日，总资产为35,643.4万美元，净资产为34,030.0万美元；2017年度实现营业收入19,913.0万美元，净利润为9,759.0万美元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，总资产为37,017.1万美元，净资产为35,125.3万美元；2018年1-9月实现营业收入14,709.8万美元，净利润为10,036.4万美元。（未经审计）

　　公司名称：立联信（苏州）微连接器有限公司

　　注册地址：苏州高新区鹿山路369号环保产业园29号中环大厦201室

　　法定代表人：NG AH BAN

　　成立日期：2011年06月21日

　　注册资本：300万欧元

　　统一社会信用代码：91320505575411003T

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：微连接器、柔性电路、电子设备、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套、检测服务和技术咨询服务；商务咨询；电子设备、电子真空器件、半导体分立器件、安全智能卡类设备和系统的制造（限分支机构经营）和销售；智能卡系统工程的服务；信息技术咨询服务。

　　最近一年一期的主要财务数据如下：

　　截至2017年12月31日，总资产为5,773.5万元，净资产为2,604.4万元；2017年度实现营业收入1,327.4万元，净利润为553.4万元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，总资产为15,155.6万元，净资产为2,394.8万元；2018年1-9月实现营业收入14,595.1万元，净利润为-209.6万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团通过其间接控股子公司北京紫光联盛科技有限公司控股Financière Lully A SAS，Financière Lully A SAS通过Linxens France SA持有Linxens Singapore 82.3%的股权，通过其他子公司持有Linxens Singapore 17.7%的股权，合计持有其100%的股权。Linxens Singapore直接持有苏州立联信100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，Linxens Singapore和苏州立联信为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　Linxens Singapore和苏州立联信依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议在实际业务发生时按笔分别以合同或订单方式签署。

　　2、交易的定价政策及定价依据

　　同芯微电子与Linxens Singapore及其子公司的日常关联交易是双方正常的商业合作，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　　3、付款安排和结算方式

　　付款安排和结算方式按照合同具体约定执行。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　Linxens是微型连接器和解决方案的全球知名供应商，产品被众多智能卡制造商、芯片制造商和模块制造商广泛使用。同芯微电子与Linxens Singapore、苏州立联信进行的日常关联交易是基于生产经营所需，属于正常和必要的商业交易行为。随着同芯微电子经营规模的扩大，特别是在金融IC卡芯片领域的快速发展，与上述两公司的交易量也在不断增加。交易定价遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司子公司紫光同芯微电子有限公司与Linxens Singapore PTE. LTD.及其全资子公司立联信（苏州）微连接器有限公司因业务往来形成的日常关联交易是正常的业务合作。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决，我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司子公司紫光同芯微电子有限公司与Linxens Singapore PTE. LTD.及其全资子公司立联信（苏州）微连接器有限公司的日常关联交易，是基于公司正常经营业务开展的需要。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该项日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2018-063

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于续租写字楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、鉴于公司及下属子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）目前承租的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）所属清华同方科技广场D座西楼写字楼第12层、15层（电梯楼层分别为15、18层）租赁期限将届满，根据业务发展所需，并经租赁双方平等协商，拟续签《写字楼租约》。本次续租期为一年，自2019年1月1日至2019年12月31日。经双方协商确定，本次续租期内，租金为人民币152.43万元/月，物业管理费为人民币14.17万元/月，租金及物业管理费合计为人民币166.60万元/月。

　　2、交易对方同方股份为公司实际控制人清华控股有限公司的控股子公司，因此该交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项属董事会决策权限范围之内，不需提交股东大会审议。

　　3、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了该关联交易事项，没有需要回避表决的关联董事，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、概况

　　公司名称：同方股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

　　法定代表人：周立业

　　成立日期：1997年06月25日

　　注册资本：296389.8951万元

　　统一社会信用代码：91110000100026793Y

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　股票上市地：上海证券交易所

　　主要经营范围：

　　互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。

　　控股股东：清华控股有限公司

　　2、主要财务指标

　　同方股份最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

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　　3、关联关系说明

　　同方股份有限公司为公司实际控制人清华控股有限公司的控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：清华同方科技广场D座西楼第12层、15层（电梯楼层为15、18层）。

　　交易标的位置：位于北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技广场D座西楼。

　　交易标的建筑面积：第12层建筑面积2530.97平方米，第15层建筑面积2530.97平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以所租写字楼所在地的市场价格为依据，经双方协商确定，价格合理公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　在自愿、平等、互利的基础上，经协商一致，公司及子公司同芯微电子与同方股份及其授权经营管理房屋事宜的全资子公司同方科技园有限公司拟签定《清华同方科技广场D座西楼写字楼租约》，主要内容如下：

　　甲方：同方股份有限公司

　　乙方：紫光国芯微电子股份有限公司/紫光同芯微电子有限公司

　　丙方：同方科技园有限公司

　　1、甲方同意出租，乙方同意租用位于中华人民共和国北京市海淀区王庄路1号院的清华同方科技广场 D 座（西楼）写字楼第15层整层，第18层整层（电梯楼层）。其中，公司租赁第15层的半层，建筑面积约1265.48平方米，同芯微电子租赁第15层的剩余半层及第18层，建筑面积约3796.46平方米（以最终合同为准）。

　　2、租赁用途：所租标的物只能为乙方办公之用。

　　3、租期：壹拾贰个月，自2019年1月1日至2019年12月31日。

　　4、租金及物业管理费：

　　月租金：人民币152.43万元/月，月物业管理费：人民币14.17万元/月，租金及物业管理费合计为166.60万元/月。

　　5、租金与物业管理费的支付

　　租期内的租金和物业管理费按月支付。乙方应于本租约签署之日起5日内支付第一月的房屋租金及第一期物业管理费；于当期最后一个月15日（日历日）前预先支付下一期的租金与物业管理费，不得有任何扣减。

　　若租约提前终止的，终止当月不足一个结算月，按实际天数计算终止当月的房屋租金及物业管理费。具体推算方式为：

　　（a）不足一个结算月的租金=日租金×实际天数。

　　（b）不足一个结算月的物业管理费=日物业管理费×实际天数。

　　6、甲方授权丙方对标的物进行经营管理，具体授权权限为：磋商、谈判租赁、续租、退租相关事宜；协助收取租金、履约保证金等；交付、收回租赁房屋；发送相关商务、法律函件；房屋租赁合同执行期间的其它相关事宜。丙方应在甲方授权范围内行使甲方相关权利，履行相关义务。

　　7、其他：

　　乙方同意在租赁期限内甲方有权将该租赁房屋出售给第三方，乙方承诺放弃优先购买权。

　　本合同期满，乙方如需续租的，应至少提前叁个月通知丙方，经丙方同意后，由三方协商一致后，另行签署租赁合同或补充协议。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　公司及子公司同芯微电子继续租赁同方股份写字楼用于办公，是基于公司长期发展的需要，有利于提高管理效率，促进公司业务的持续健康发展。关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　七、关联交易累计情况

　　2017年度，公司与该关联方发生的各类关联交易总额为1673.02万元。2018年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为1716.63万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司及子公司紫光同芯微电子有限公司拟继续租赁同方股份有限公司写字楼用于办公，是业务发展所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易构成关联交易。我们同意将《关于与同方股份续签〈写字楼租约〉的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：根据业务发展的需要，公司及子公司紫光同芯微电子有限公司续租同方股份有限公司写字楼用于办公，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该项续租写字楼的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月28日