两大股东升级控制权之争：振兴生化高管“大换血”

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　　两大股东升级控制权之争：振兴生化高管“大换血”

　　21世纪经济报道 张晓玲，陈靓 深圳、广州报道

　　导读：目前，双方就上市公司和子公司的章程修改等问题争执不下，控制权之争仍在演变。

　　房企想要转型多元领域的道路似乎并不容易，佳兆业在振兴生化（原ST生化）遭遇的挫折就是一例。

　　12月14日开始，围绕振兴生化核心资产广东双林的控制权，第一大股东浙民投和第二大股东佳兆业爆发了争夺战。

　　12月19日，双方争斗进一步升级到上市公司层面的控制权之争。根据振兴生化最新公告，新一届董事会董事长换为黄灵谋，加上之前罢免了独董刘书锦，董事会由此前的7人变为6人，其中浙民投四人，佳兆业只剩下两个席位。

　　佳兆业于去年年底从振兴集团手中收购了振兴生化股份，意欲进军生物医药、精准医疗领域，全面深入布局大健康产业。

　　看上振兴生化的不只佳兆业。从收购之初，佳兆业就与浙民投狭路相逢。在短暂的平静期后，二者的争夺围绕公司旗下最核心资产——广东双林公司展开。

　　浙民投认为，在今年1月，振兴生化原董事长史曜瑜罢免双林一众董事并擅自修改双林公司章程的行为不合规；而佳兆业方面则认为，董事会无权撤销之前的章程和决议。

　　目前，双方就上市公司和子公司的章程修改等问题争执不下，控制权之争仍在演变。

　　有法律人士指出，佳兆业与浙民投之争，是中国上市公司治理的典型案例，同时也反映了，房企在转型需求之下收购上市公司资产存在的不确定性和风险。

　　控制权之争

　　去年11月，佳兆业战略入股ST生化，从原大股东振兴集团手中协议收购22.61%的股份；紧接着，12月6日，浙民投要约收购ST生化成功，与其一致行动人共拿下29.99%的股份，成为ST生化第一大股东。

　　一年后的11月22日，ST生化“摘帽”变更为振兴生化。这份欢喜还没有过去多久，第一、二大股东之间的战争便爆发了。

　　双方“和平共处”的面具在12月14日被摘下，佳兆业率先出击。当天，振兴生化的子公司广东双林有限股份公司（以下简称双林公司）董事会以经营不善为由，罢免总经理朱光祖，由佳兆业派驻的董事罗军接任。

　　此时，双林公司的董事会共5名董事，均由佳兆业方面派驻。

　　广东双林是振兴生化的核心资产和主要营收来源。半年报显示，振兴生化营收4.27亿元，净利润为6671.32万元；而广东双林营收为4.27亿元，净利润为8568.69万元。

　　12月14日晚间，浙民投总裁、振兴生化董事长陈耿连夜召开紧急会议，接连通过7项议案，不仅撤销了以上罢免和任命，还要撤销佳兆业派驻的5个董事职务；对此，佳兆业方面表示强烈反对。

　　12月17日，事件进一步发酵，由子公司上升至上市公司振兴生化，佳兆业推荐的独董刘书锦议案未被股东大会通过。

　　12月19日，浙民投进一步将争斗延伸至振兴生化董事会。公告显示，振兴生化董事会完成了新的换届选举，第八届董事会成立，董事会成员包括浙民投四人，分别为黄灵谋、袁华刚、张晟杰、余俊仙，佳兆业两人，分别为郑毅、罗军。

　　同时，黄灵谋成为第八届董事会董事长，并代行董事会秘书职责。产生变动的职务还包括公司总经理、公司财务总监、公司副总经理等。

　　公告宣布，公司不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲担任公司高级管理人员职务，这三人均归属佳兆业方面。

　　新的董事会任命朱光祖继续接任总经理一职，这也可能使在12月14日双林董事会的一纸罢免失效。

　　除了人事变动之外，决议还将修改董事会提名委员会工作细则和子公司管理办法等一系列公司章程。同时，还要更换新的公司公章和合同章。

　　一连通过14个强力的议案之后，振兴生化经历了一场“大换血”。这些议案均以4：2票数通过，其中罗军和郑毅表示反对，佳兆业方面看起来十分被动。

　　争议公司章程是否合规

　　振兴生化的核心资产是广东双林，无论是浙民投还是佳兆业，收购振兴生化都想将这一核心资产握在手中。

　　“双方都要谋取对上市公司最重要资产的经营决策权，是要超越其对上市公司享有的现金流权利，行使对上市公司经营的实际控制权。”相关法律人士指出。

　　事实上，这场纷争早在佳兆业进驻双林时便埋下了隐患。

　　今年1月3日，振兴集团原董事长史曜瑜免去朱光祖等人的广东双林董事职务，并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事，这些人均来自佳兆业。

　　紧接着，1月5日，史曜瑜签署了广东双林公司章程的修正案。根据修订后的章程， 核心内容是要求母公司股东直接投票，并以2/3多数通过，方可任免子公司的董事。

　　这一系列的操作，为佳兆业获得了双林董事会的控制权。

　　由此，广东双林早前的公司章程修订是否合规，成为了浙民投与佳兆业方面争执的中心点。

　　浙民投认为，1月5日的修订案，实质上是修订了上市公司章程中关于股东大会职权及决议方式相关规定，并且还未作出任何提示性公告，既未履行公司内部审批流程也违反了相关规定，是无效的。

　　罗军则表示，董事会无权撤销2018年1月修改公司章程及更换董事的股东决定，并强调了朱光祖在任期间经营不善等各种问题。

　　此外，罗军还认为，14日临时召开的紧急董事会，没有经过事前的充分讨论与沟通，要求董事限时表决，是对董事权利的侵害，也是对其他中小股东监督上市公司权利的侵害。

　　北京市盈科（深圳）律师事务所郑绪华律师认为，无论之前在1月修改的子公司章程条款是否有效，作为母公司的振兴生化，其董事会有权任命董事长代表振兴生化，重新做出一项股东决定去覆盖原来的股东决定，进而产生修改子公司章程条款的效果。

　　“谁控制了上市公司，谁就控制了子公司。”郑绪华表示，母公司的董事会可以代表母公司来行使对子公司的股东权，任免子公司的董事等权利。

　　此外，母公司还有权对子公司的章程做出修改，“上市公司的董事会可以授权董事长为上市公司代表，代表股东来修改子公司的章程。”郑绪华表示。

　　他进一步表示，佳兆业作为第二大股东如果存在异议，可以通过司法程序请求法院裁决。（编辑：周开平）

责任编辑：张恒