大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股份上市流通提示性公告

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　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为44,980,611股，占公司股份总数的4.80%；

　　2、本次限售股份可上市流通日为：2018年12月19日。

　　一、公司非公开发行情况及股本情况

　　1、2016 年12 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017年4月，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行 29,569,706 股股份购买相关资产。

　　上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。

　　2、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

　　公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。

　　3、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由900,637,407股减少至898,677,407股。

　　4、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为2,107,118股。本次回购的股份已于2017年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。

　　公司总股本由898,677,407股减少至896,570,289股。

　　5、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由896,570,289股减少至891,866,289股。

　　6、 2017年12月，公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。

　　上述非公开发行新增股份于2017年12月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891,866,289股增至936,846,900股。

　　截止目前，公司总股本为936,846,900股，有限售条件流通股为293,270,579股（含高管锁定股、首发后限售股及股权激励限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为248,289,968股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、交易对方关于股票锁定期的承诺

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　　2、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

　　3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　　4、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年12月19日。

　　2、本次解除限售股份的数量为44,980,611股，占公司股份总数的4.8013%。

　　3、公司2017年非公开发行有限售条件流通股127,775,788股（除权后），已解除有限售条件流通股35,589,789股（除权后），本次申请解除有限售条件流通股44,980,611（除权后）股后，公司2017年非公开发行有限售条件流通股共47,205,388股（除权后）尚未解锁。

　　4、本次申请解除股份限售的股东数量为1家。

　　5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　单位：股

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　　6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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　　四、独立财务顾问核查意见

　　1、光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见：

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；光大证券对上市公司此次限售股份上市流通无异议。

　　2、中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见：

　　经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年12月17日