宁波旭升汽车技术股份有限公司关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2018-086

　　转债代码：113522          转债简称：旭升转债

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　详细情况如下：

　　一、本次可转债募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币42,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验【2018】4606号《验证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储， 并于保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、本次可转债募集资金使用情况

　　根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、本次使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的

　　在确保不影响可转债募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　2、现金管理的投资产品品种

　　为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品，产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本型理财等。

　　3、现金管理额度

　　公司拟使用不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，到期后将归还至募集资金专户。

　　4、实施方式

　　在上述范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　5、决议有效期

　　授权期限为董事会审议通过之日起12个月内。

　　6、关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　7、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型产品，产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本型理财等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。

　　2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提供公司经济效益，维护公司和投资者的利益，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内公司董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限为相关董事会审议通过之日起12个月内。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了独立意见，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，保荐机构同意公司本次使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第五次会议决议

　　2、第二届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　4、兴业证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2018-087

　　转债代码：113522          转债简称：旭升转债

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2018年12月13日召开，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

　　具体情况如下：

　　一、操作流程

　　1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票或信用证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

　　2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账；

　　3、待银行承兑汇票或信用证到期后，由公司一般账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付银行承兑汇票或信用证到期款项，经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。

　　4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　5、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付及置换情况汇总表，抄送保荐机构。

　　6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　二、对公司的影响

　　公司在可转债募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　三、独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　四、监事会意见

　　可转债募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转债募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高可转债募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在可转债募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　五、保荐机构意见

　　公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见。公司本次使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转债募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2018-088

　　转债代码：113522          转债简称：旭升转债

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2018年12月8日以专人送达等方式发出，会议于2018年12月13日上午在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高本次可转换公司债券募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见2018年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-086）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

　　为满足生产经营需要，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

　　具体内容详见2018年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2018-087）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2018-089

　　转债代码：113522          转债简称：旭升转债

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　关于第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议的通知于2018年12月8日以专人送达方式发出，会议于2018年12月13日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席曹琼女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内公司董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限为相关董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见2018年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-086）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

　　公司监事会认为：在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高可转换公司债券募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见2018年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2018-087）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会

　　2018年12月14日