万邦德新材股份有限公司关于无法按期发布召开股东大会通知的公告

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2018-089

　　万邦德新材股份有限公司

　　关于无法按期发布召开股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年6月13日，公司召开了七届董事会第十次会议，审议通过了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年6月15日披露了相关公告。由于本次重大资产重组标的资产相关审计、评估工作尚未完成，因此公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内（即2018年12月15日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

　　2、公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　一、本次重大资产重组事项进展情况

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万邦德，证券代码：002082）自2017年12月18日（星期一）开市起停牌，并于2017年12月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）。股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　　2018年6月13日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年6月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2018年6月26日,公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第18号）（以下简称“问询函”）， 公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行了核查、落实和回复，具体内容详见2018年7月19日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上《万邦德新材股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）于2018年7月19日（星期四）开市起复牌。公司已分别于2018年8月17日、2018年9月5日、2018年9月29日、2018年10月27日和2018年11月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-073）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-076）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-080）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-082）和《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-087）。

　　2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，本议案涉及关联事项，关联董事已回避表决，5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　由于本次重大资产重组标的资产相关审计、评估工作尚未完成，因此公司预计无法在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内（即2018年12月15日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

　　三、本次发行股份购买资产暨关联交易事项的后续工作安排

　　（一）公司将继续推进本次交易

　　董事会决定将继续推进本次重大资产重组事项，同时公司将加快推进本次重大资产重组的审计、评估等相关工作。

　　（二）关于股份发行价格的调整

　　待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次重大资产重组的相关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并同时披露相关公告。同时，公司承诺2019年1月16日前不召开董事会调整股份发行价格。

　　四、独立董事意见

　　1、本事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经核查，该事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集、召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司充分披露了未及时披露重组方案的原因并提出了本次重大资产重组事项的后续安排，我们同意公司的上述披露内容和相关安排。同时，我们将督促公司加快推进本次重大资产重组的相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次重大资产重组的相关事项，并以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格。

　　五、风险提示

　　（一）本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司已于2018年7月19日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》中列示的“重大风险提示”相关内容，请投资者予以查阅。

　　（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2018-088

　　万邦德新材股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议通知于2018年12月7日以电话及邮件等方式发出，会议于2018年12月12日在白沙泉金融并购街区90-1栋会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于继续推进重大资产重组事项的议案》；

　　表决结果:5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司于2018年6月15日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告文件，拟通过发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)，并于2018年7月19日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告及配套文件。

　　由于本次重大资产重组标的资产相关审计、评估工作尚未完成，因此公司预计无法在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内（即2018年12月15日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

　　综上情况，公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，同时将加快推进本次重大资产重组的审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议相关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并同时披露相关公告。同时，公司承诺2019年1月16日前不召开董事会调整股份发行价格。

　　本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号:2018-089）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经审议，同意聘任赵军辉先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2018-090）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德             公告编号：2018-090

　　万邦德新材股份有限公司

　　关于变更公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）为充实公司管理层力量，提高公司治理水平，于近日进行工作岗位调整，董事、董事会秘书兼财务总监姜全州先生将不再兼任公司财务总监职务。本次工作岗位调整后，姜全州先生仍将继续在公司担任董事、董事会秘书职务。公司董事会对姜全州先生在担任财务总监期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　2018年12月12日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理提名并经提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任赵军辉先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同意聘任的独立意见。（赵军辉先生的简历见附件）

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十四日

　　附件：简历

　　赵军辉先生：1974年出生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册造价工程师、注册房地产估价师。1997年10月至2014年12月在台州天一会计师事务所有限公司任职；2015年1月至2017年1月任中新科技集团股份有限公司财务总监。2017年4月至2018年8月任浙江泰福泵业股份有限公司董事会秘书兼财务总监。

　　赵军辉先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。