河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2018136

　　河南恒星科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2018年12月11日以电子邮件、传真、当面送达等方式发出，会议于2018年12月12日（星期三）上午9时在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以现场投票方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于抵押物置换的议案》

　　该议案需提交公司股东大会审议，详见公司2018年12月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于抵押物置换的公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于改聘2018年度审计机构的议案》

　　公司原聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2018年度审计机构。由于公司与安永华明未能就工时及费用问题达成一致，经公司董事会审计委员会提议，拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2018年度审计机构，预计2018年度审计费用为35万元人民币，其他临时项目的审计费用另行商议，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2018年度报告披露之日止。

　　董事会认为大华事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度审计工作要求。董事会同意聘任大华事务所负责公司2018年度的审计工作。

　　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　　详见公司2018年12月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于改聘2018年度审计机构的公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；

　　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002132     证券简称：恒星科技     公告编号：2018137

　　河南恒星科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2018年12月11日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于2018年12月12日上午11时在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于改聘2018年度审计机构的议案》

　　监事会认为公司拟改聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟改聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司2018年12月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于改聘2018年度审计机构的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司监事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002132    证券简称：恒星科技    公告编号：2018138

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于抵押物置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于抵押物置换的议案》，具体如下：

　　一、原抵押物情况

　　公司分别于2014年3月3日、2014年3月19日召开第四届董事会第六次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于办理资产抵押登记的议案》，同意公司以机器设备及土地使用权作为抵押，为公司向中国进出口银行融资不超过人民币20,000万元提供抵押担保，抵押物情况如下：

　　表一：

　　■

　　表二：

　　■

　　注：机器设备由河南瑞华资产评估有限公司进行评估，土地由河南省中地联合评估咨询有限公司评估，并分别出具了相关报告。

　　二、抵押物置换情况

　　由于政府用地规划调整，巩义市政府拟收回上述抵押物中巩国用（2013）第01955号宗地。为配合政府收储土地事宜，公司分别于2018年10月12日、2018年10月30日召开第五届董事会第三十三次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于政府拟收储土地的议案》，详见公司2018年10月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于政府拟收储土地的公告》。

　　目前，经与中国进出口银行协商，公司拟以全资子公司河南恒星钢缆股份有限公司部分不动产与上述表二中的原抵押资产进行置换抵押，置换抵押物情况如下：

　　表三：

　　■

　　注：上述不动产由河南世纪天元房地产资产评估有限公司进行预评估，并出具了预评估报告，相关数据以最终评估报告为准。

　　三、抵押物置换后的情况

　　截至本公告披露日，上述公司在中国进出口银行原20,000万元借款余额为人民币9,500万元，相关抵押物置换完成后，该笔借款项下抵押物情况如下：

　　表四：

　　■

　　注：抵押机器设备每年进行一次评估，上述机器设备的价值由北京亚太联华资产评估有限公司于2018年2月27日做出评估。

　　表五：

　　■

　　注：上述不动产由河南世纪天元房地产资产评估有限公司进行预评估，并出具了预评估报告，相关数据以最终评估报告为准。

　　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002132         证券简称：恒星科技         公告编号：2018139

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于改聘2018年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于改聘2018年度审计机构的议案》，拟将公司2018年度审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”），现将有关事项公告如下：

　　一、改聘会计师事务所的情况说明

　　公司分别于2018年6月21日、2018年8月9日召开第五届董事会第二十九次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请安永华明为公司2018年度审计机构。由于公司与安永华明未能就工时及费用问题达成一致，经公司董事会审计委员会提议，拟改聘大华事务所为公司2018年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与安永华明进行了事先沟通,征得了安永华明的理解和支持，其会积极配合新聘审计机构协助完成公司2018年度审计交接工作。

　　安永华明在执业过程中坚持独立审计原则，从专业角度维护了公司及股东合法权益，公司对安永华明表示衷心感谢！

　　二、拟聘会计师事务所的概况

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册时间：2012年02月09日

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执行事务合伙人：梁春

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　营业执照统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的合伙企业，有为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　三、本次改聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、公司已提前与原审计机构安永华明就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得了其理解和支持。

　　2、公司董事会审计委员会事前审阅了大华事务所的执业资质资料，于2018年12月12日召开第五届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于改聘2018年度审计机构的议案》，同意聘任大华事务所为公司2018年度审计机构。

　　3、公司于2018年12月12日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于改聘2018年度审计机构的议案》，同意聘任大华事务所为公司2018年度审计机构。

　　4、本次改聘公司审计机构的事项尚需提交公司股东大会进行审议，改聘公司审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟改聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　（1）公司改聘2018年度审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；

　　（2）大华事务所具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；

　　（3）公司改聘2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。

　　综上，我们同意公司改聘大华事务所为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度的审计工作，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2018年年度报告披露之日止，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；

　　2、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002132         证券简称：恒星科技         公告编号：2018140

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案

　　暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninof.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会于2018年12月11日收到股东焦耀中先生（截至目前持有公司股份68,425,500股，占公司股份总数的5.45%）的《关于向公司2018年第五次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《关于抵押物置换的议案》、《关于改聘2018年度审计机构的议案》作为临时提案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。公司于2018年12月12日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了上述议案。

　　根据《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。因此，鉴于公司股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2018年12月8日刊登的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。公司董事会就增加议案后的2018年第五次临时股东大会相关事宜补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　本次股东大会为公司2018年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人

　　公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期与时间

　　现场会议日期与时间：2018年12月25日（星期二）14:30开始；

　　网络投票日期与时间：2018年12月24日（星期一）-2018年12月25日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月25日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月24日15:00-2018年12月25日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月19日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2018年12月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议地点

　　公司办公楼七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购公司股份的预案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》；

　　上述议案已经2018年11月20日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，并于2018年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

　　4、审议《关于办理资产抵押登记的议案》；

　　5、审议《关于选举独立董事的议案》；

　　6、审议《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》；

　　7、审议《关于公司及控股子（孙）公司向银行申请授信额度的议案》；

　　8、审议《关于追加2018年度日常关联交易金额预计的议案》；

　　9、审议《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》；

　　9.1关于2019年度与巩义市锐驰运输有限公司日常关联交易金额预计的议案；

　　9.2关于2019年度与青岛盛合恒星轮胎科技有限公司日常关联交易金额预计的议案；

　　10、审议《关于利用自有资金购买理财产品的议案》；

　　上述议案已经2018年12月7日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，并于2018年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninof.com.cn）上进行披露。

　　11、审议《关于抵押物置换的议案》；

　　12、审议《关于改聘2018年度审计机构的议案》。

　　上述议案已经2018年12月12日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过，并于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninof.com.cn）上进行披露。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案1、6、8、9、10、12需对中小投资者的表决单独计票。

　　上述第2项议案需经股东大会特别决议审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月21日（星期五）上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

　　2、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月21日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：河南省巩义市恒星工业园

　　邮政编码：451200

　　联系电话：0371- 69588999

　　传真：0371-69588000

　　联系人：李明、谢建红

　　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　　3、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议。

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362132，投票简称：恒星投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月24日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年12月25日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。）：

　　■

　　委托股东姓名及签章：    身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：      委托股东股票账号：

　　受托人签名：            受托人身份证号码：

　　委托日期：       委托有效期：

　　委托日期：    年  月  日

　　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。