云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于收购曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司门店资产及其存货的公告

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　　特别提示：

　　（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　　（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

　　（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

　　（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

　　（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

　　（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

　　（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

　　（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

　　一、交易概述

　　（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位及发展规划，公司拟以不超过1,510万元购买曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）所持有28家门店资产及其存货，其中不超过1,010万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过500万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买以自有资金支付。

　　本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年第14次总裁办公会讨论决定同意公司收购曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司所持有28家门店资产及其存货。

　　本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司

　　公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2016年09月29日

　　经营期限至：2066年09月28日

　　注册地址：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号

　　法定代表人：蒋建飞

　　统一社会信用代码：91530302MA6K7RE820

　　注册资本：60万元人民币

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、医疗器械、保健品、预包装食品及散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、劳保用品、化妆品、计生用品、消毒用品、电子产品、办公用品、农副产品、日用百货的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股东信息

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　　3.截止目前，曲靖康桥相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

　　三、交易标的资产情况

　　公司拟收购的曲靖康桥直营门店28个，门店主要分布于云南省曲靖市，店均面积约为127.46平方米。具体如下：

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　　四、资金来源

　　本次收购曲靖康桥所持有28家门店资产及其存货的资金来源于公司自有资金。

　　五、定价依据

　　本次交易依据市场并经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过1,510万元，其中不超过1,010万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过500万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。

　　六、协议的主要内容

　　经协商，确定公司以不超过1,510万元人民币购买曲靖康桥门店资产及存货。其中不超过1,010万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过500万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。交易双方在本公司总裁办公会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

　　七、收购目的及影响

　　1、通过收购曲靖康桥门店，将为公司加强巩固云南市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。

　　2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

　　3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2019年预计增加营业收入为3,376.84万元，预计增加净利润213.19万元。

　　备查文件：

　　1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日