广东宏川智慧物流股份有限公司关于调整收购方式并终止股权收购框架协议的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-085

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于调整收购方式并终止股权收购框架协议的公告

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日披露了《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2018-048），并分别于2018年7月24日、8月7日、8月21日、9月4日、9月18日、10月10日、10月24日、11月7日、11月21日、12月5日披露了《关于拟发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2018-049、2018-053、2018-058、2018-059、2018-064、2018-066、2018-072、2018-075、2018-076、2018-077）。

　　依据《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定，公司拟以发行股份及支付现金方式收购福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，现经交易双方协商确定，将原发行股份及支付现金的收购方式变更为公司增资并控股标的公司后由公司受让标的公司原股东持有的部分股权。

　　目前，交易相关方拟签署《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）、《关于福建港丰能源有限公司的股权转让协议》，具体详见《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）及《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-090）；《框架协议》自《增资协议》生效之日起即行解除，如果《增资协议》因任何原因终止或解除，则《框架协议》即时恢复生效。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-086

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知已于2018年12月7日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2018年12月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》

　　关联董事李军印回避表决。

　　具体详见刊登在2018年12月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）。

　　公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在2018年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》

　　具体详见刊登在2018年12月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-089）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》

　　具体详见刊登在2018年12月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-090）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

　　具体详见刊登在2018年12月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-087

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知已于2018年12月7日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2018年12月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　二、审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》

　　关联监事甘毅回避表决。

　　监事会认为：本次交易有利于公司仓储业务的规模化发展，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体详见刊登在2018年12月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-088

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告

　　■

　　一、本次增资概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智慧”）于2018年12月11日与陈建民、吴秀春及福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），公司拟使用自筹或再融资取得资金向关联方标的公司增资208,163,265.31元，增资后公司将持有标的公司51%股权，成为标的公司的控股股东。

　　本次增资事项已经公司第二届董事会第七次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事李军印对该事项进行回避表决。本次增资事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、本次增资交易对方基本情况

　　1、出资方式：公司向标的公司增资的资金来源为自筹资金或再融资取得资金；

　　2、基本情况

　　公司名称：福建港丰能源有限公司

　　成立日期：2011年7月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350521579269307X

　　注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号

　　法定代表人：李军印

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、股权结构

　　■

　　本次增资完成后，公司持有标的公司51%股权，标的公司成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围。

　　4、主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据为经审计数据。

　　5、关联关系说明

　　根据公司与陈建民、吴秀春及标的公司于2018年7月16日签署的《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定，标的公司的执行董事及法定代表人已变更为李军印，经理已变更为甘毅。因此，标的公司现为公司董事、董事会秘书、高级副总经理李军印担任执行董事以及公司监事甘毅担任经理的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司为公司关联方，本次增资构成关联交易。

　　6、在建项目基本情况

　　标的公司在建项目处于在建阶段，总占地约为25.17公顷，液体化工码头规划等级为3万吨级（结构按照5万吨级设计），岸线为320米，储罐总罐容约为40.85万立方米（储罐77座）。

　　三、定价政策及定价依据

　　公司委托具备证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年10月31日的资产负债表以及2016年度、2017年度、2018年1-10月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018]0503号）；公司委托具备证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益以2018年10月31日评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号）。

　　上述资产评估报告采用资产基础法评估确定，评估基准日标的公司之股东全部权益价值为15,658.17万元，增幅2.09%。本次增资价格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，最终协商确定为1元/出资额。

　　四、协议的主要内容

　　1、增资金额：货币出资208,163,265.31元

　　2、出资时间：公司在《增资协议》实施的先决条件满足之日起二十年内出资完毕。

　　3、审批与认可：本次增资事项，已经获得陈建民、吴秀春通过标的公司股东会决议同意，且陈建民、吴秀春均放弃对本次增资的优先认购权。

　　4、先决条件：各方同意，本次增资之实施的先决条件为公司股东大会审议通过本次增资事项及标的公司按照主管工商行政管理部门的要求取得本次增资工商变更登记的全部必备资料。如《增资协议》签订后30日内，公司仍未召开股东大会并取得通过本次增资事项的股东大会决议，则陈建民及吴秀春有权选择解除《增资协议》，陈建民或吴秀春向公司出具解除通知后，《增资协议》即行解除。

　　5、过渡期安排：

　　（1）自《增资协议》签订之日至标的公司本次增资工商变更登记手续完成之日为过渡期；中途如遇《增资协议》终止或提前解除的，则过渡期亦相应终止。陈建民、吴秀春及标的公司承诺在过渡期内遵守以下约定：

　　①除非经公司同意外，陈建民、吴秀春或标的公司不得与任何其他第三方就股权转让或增资事宜进行接洽或签订任何与标的公司股权相关的转让或增资协议；

　　②标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时通知公司并征得公司同意。

　　（2）过渡期内，标的公司的经营及财务管理事项等所有事项由公司全权决定，陈建民、吴秀春需确保标的公司按照公司的指示开展相关经营活动，但公司不得作出损害陈建民、吴秀春或标的公司的决策或行为，否则由此给陈建民、吴秀春及标的公司造成的损失由公司负责赔偿。

　　（3）过渡期内，公司有权向标的公司委派财务人员及其他重要岗位人员，并有权聘任或解聘标的公司现有员工；陈建民、吴秀春需确保标的公司按照公司的要求对所属员工进行相应的聘任或解聘事项。

　　6、其他承诺事项

　　（1）陈建民、吴秀春承诺，已于《增资协议》签订前向公司全面披露标的公司真实的经营情况和财务状况，包括所有涉及标的公司的重大事项、对外担保及或有负债均已于《增资协议》签订前向公司如实披露；

　　（2）标的公司在《增资协议》签订前存在的但未披露的包括但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、劳动用工纠纷、工商税务纠纷、安全生产及环境保护等风险事项或违法违规事项在协议签订后导致公司直接或间接损失的，陈建民、吴秀春承诺向公司进行全额赔偿。

　　7、《框架协议》的解除、生效：于2018年7月16日签署的《框架协议》自《增资协议》生效之日起即行解除；如果《增资协议》因任何原因终止或解除，则《框架协议》即时恢复生效。

　　8、违约责任：

　　（1）违约情形

　　①《增资协议》生效后，一方拒不履行协议或违反其在《增资协议》中作出的任何陈述、保证或承诺；

　　②除非《增资协议》另有约定外，陈建民、吴秀春及公司提出终止《增资协议》或对《增资协议》的任何一条提出修改建议，须取得对方同意后进行。如不能达成一致，而导致本次增资终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向交易对方承担相应的违约赔偿责任；

　　③除非经公司书面同意，陈建民、吴秀春与任何第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行增资或股权交易；

　　④因陈建民、吴秀春或其关联方涉及内幕交易而导致本次交易终止。

　　（2）违约金

　　任何一方出现上述第①至④条约定的违约情形，无论违约是否给其他各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金，违约金为《增资协议》约定公司认缴增资金额208,163,265.31元的30%，即6,244.90万元。若违约方给其他各方造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由违约方继续承担赔偿责任。《增资协议》中的违约金兼具补偿性和惩罚性。

　　9、争议解决：在协议期间发生的争议，应协商解决，如协商不成的，应提交广州仲裁委员会东莞分会进行仲裁。

　　10、协议生效：自各方签字盖章后并经公司股东大会审议通过本次增资事项后生效。

　　五、其他相关安排

　　截至目前，标的公司尚有本金为19,000万元的借款尚未偿还国家开发银行股份有限公司。

　　若公司于2018年12月27日（含当日）前已出具增资标的公司股东大会决议，但未能按时将首笔增资款汇入标的公司验资户用于偿还标的公司借款债务的，则公司拟于2018年12月28日（含当日）前向标的公司提供不少于1,100万元且不超过1,800万元的借款，用于偿还截至2018年12月28日标的公司已到期（含逾期）但尚未偿还的借款债务。

　　在完成本次增资变更登记手续后，公司拟在持有标的公司51%股权之日起180日内，以其他银行融资等资金全额用于偿还标的公司尚欠国家开发银行股份有限公司的全部剩余借款债务。

　　若公司未在上述180日内完成融资置换手续，则公司拟最迟在持有标的公司51%股权之日起180日届满之次日内，向标的公司提供其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务金额相等的借款，使得标的公司能够偿还其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务。

　　六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、布局东南沿海，推动公司发展规划实施

　　公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。本次交易将使公司仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图形成掎角之势，有力的填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。

　　2、获得核心资产，增强竞争能力

　　优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，公司将取得标的公司的岸线使用权、海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。

　　3、输出管理优势，提升盈利水平

　　企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实力。本次交易过渡期及完成后，公司将向标的公司派驻管理人员及财务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升公司盈利水平。

　　同时，标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地泉港石化工业园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。

　　综上所述，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至本公告日期间，关联方标的公司与公司未发生关联交易。

　　八、相关方意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事先审核了本次交易事项，公司独立董事认为本次交易有利于公司仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　（1）本次交易有利于仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（2）本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（3）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易已经公司监事会审议通过，关联监事已回避表决。本次交易尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，本保荐机构同意上述交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018] 0503号）；

　　6、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号）；

　　7、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　8、《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-089

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智慧”）拟向关联方福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）增资并成为标的公司控股股东，具体详见公司《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）。增资后，公司拟将持有的标的公司51%股权向国家开发银行股份有限公司提供相关担保。

　　本次担保事项已经公司第二届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联担保，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：福建港丰能源有限公司

　　成立日期：2011年7月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350521579269307X

　　注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号

　　法定代表人：李军印

　　注册资本：20,000万元人民币（增资后注册资本为：408,163,265.31元人民币）

　　经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构

　　■

　　当增资完成后，公司持有标的公司51%股权，标的公司成为公司控股子公司，公司将就标的公司的债务向银行提供相关担保。

　　3、主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据为经审计数据。

　　三、担保的主要内容

　　陈建民、吴秀春持有的标的公司股权已为标的公司的19,000万元借款向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。

　　公司同意于增资后就标的公司的19,000万元借款的51%向国家开发银行股份有限公司提供连带责任保证担保，并以增资后公司持有标的公司51%的股权就该笔借款债务向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。

　　上述担保涉及的协议目前尚未签署，具体内容最终以公司与国家开发银行股份有限公司实际签订的正式协议或合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次就标的公司的19,000万元借款的51%向国家开发银行股份有限公司提供连带责任保证担保后，公司及控股子公司经审议批准的连带责任保证担保额度总额为71,690万元（均为公司对控股子公司提供担保），占最近一期经审计净资产60.11%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　五、董事会意见

　　公司本次提供担保事项，将有利于保证标的公司的建设资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。当标的公司成为公司下属控股子公司之时，公司对其在经营等各方面均能有效控制，本次担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　六、备查文件

　　9、第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-090

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告

　　■

　　一、本次股权收购概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日与陈建民、福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《福建港丰能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟于增资并控股标的公司后，使用自筹或再融资取得资金受让陈建民持有的经增资后的标的公司34%股权，股权转让价格为10,621.24万元。本次股权收购事项完成后，公司将持有标的公司85%股权。

　　本次股权收购事项已经公司第二届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。本次增资及股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、本次股权收购交易对手方介绍

　　本次股权收购的交易对手方为自然人陈建民，中国国籍，男，住所为福建省泉州市鲤城区，身份证号码为35052219********38。

　　陈建民与公司及公司控股股东无关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：福建港丰能源有限公司

　　成立日期：2011年7月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350521579269307X

　　注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号

　　法定代表人：李军印

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据为经审计数据。

　　3、在建项目基本情况

　　标的公司在建项目处于在建阶段，总占地约为25.17公顷，液体化工码头规划等级为3万吨级（结构按照5万吨级设计），岸线为320米，储罐总罐容约为40.85万立方米（储罐77座）。

　　四、定价政策及定价依据

　　公司委托具备证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年10月31日的资产负债表以及2016年度、2017年度、2018年1-10月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018]0503号）；公司委托具备证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益以2018年10月31日评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号）。

　　上述资产评估报告采用资产基础法评估确定，评估基准日标的公司之股东全部权益价值为15,658.17万元，增幅2.09%。本次股权转让价格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，最终协商确定为10,621.24万元。

　　五、协议的主要内容

　　1、转让标的：公司向标的公司增资后，陈建民所持有的标的公司34%股权（对应人民币138,775,510.21元注册资本，以下简称“转让股权”）；

　　2、转让价格：10,621.24万元；

　　3、定价依据：参考评估基准日标的公司之股东全部权益评估价值加上截至2018年12月31日的标的公司预计净资产变动额，经交易双方协商确定；

　　4、股权交割：

　　陈建民应于国家开发银行股份有限公司解除转让股权的质押当日办理股权转让之工商变更登记手续。公司收购转让股权后占标的公司完成增资后注册资本的85%；

　　自完成股权转让之工商变更登记手续之日起，陈建民依据《公司法》及标的公司的公司章程规定所享有的转让股权所对应股东权利和义务正式转让给公司；

　　5、支付安排：股权转让款自完成转让股权的工商变更登记手续之日至标的公司项目一期工程通过竣工验收并取得试运行批复期间分期支付完毕；

　　6、协议生效：各方同意，《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过本次股权转让事项后生效；

　　7、违约责任：如发生以下任何事件则构成该方在《股权转让协议》下之违约：任何一方违反《股权转让协议》的任何条款；任何一方违反其在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；如任何一方违约，无论违约是否给其他各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的转让股权的转让价格10,621.24万元的30%，即3,186.37万元。若违约方给守约方造成的实际损失超过该违约金的，则超出部分由违约方继续承担。《股权转让协议》中的违约金兼具补偿性和惩罚性；《股权转让协议》违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据《股权转让协议》和有关法律和法规应享有的一切权利和权力；

　　8、争议解决：在协议期间发生的争议，应协商解决，如协商不成的，应提交广州仲裁委员会东莞分会进行仲裁。

　　六、涉及本次股权收购的其他事项

　　陈建民、吴秀春和陈江坤已出具《关于福建港丰能源有限公司或有负债的承诺及担保函》：

　　1、陈建民、吴秀春、陈江坤承诺及保证：陈建民、吴秀春将会向公司全面披露标的公司真实的经营情况和财务状况，所有涉及标的公司的重大事项、对外担保及或有负债均已向公司如实披露。如因双方签订《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》及《股权转让协议》前未向公司披露的标的公司的任何事项，包括未在标的公司财务账中进行核算且未向公司书面说明的所有交易或事项，导致标的公司在增资及股权转让后承担的债务（以下简称“标的公司的或有负债”），造成公司及/或标的公司的任何直接或间接损失（以下简称“或有损失”）的，陈建民、吴秀春、陈江坤承诺向公司进行全额赔偿，公司有权向承诺及保证人的全部或部分主张赔偿，各承诺及保证人均不得以公司未向其他承诺及保证人提出赔偿请求的理由拒绝赔偿；任一承诺及保证人承担赔偿责任后，对其他承诺及保证人是否有追偿权由承诺及保证人另行协商；

　　2、陈建民、吴秀春承诺：增资及股权转让完成后，陈建民、吴秀春同意以其届时合计持有的标的公司15%股权为标的公司的或有负债、或有损失及公司为标的公司的银行贷款提供的全额担保向公司提供质押担保，承诺在公司书面提出要求之日起五个工作日内，无条件配合公司签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续。如陈建民、吴秀春将其持有的15%股权全部或部分转让予第三方的，陈建民、吴秀春须确保第三方将其持有的股权为标的公司的或有负债、或有损失及公司为标的公司新的银行贷款提供全额担保向公司提供质押担保，承诺在公司书面提出要求之日起两个工作日内，无条件配合公司签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记手续。

　　3、如因拒不履行或违反其作出的保证、承诺或担保，无论该行为是否给公司造成实际损失，陈建民、吴秀春都应承担相应的赔偿责任并向公司支付违约金9,431.27万元；如给公司造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由该承诺及担保人继续承担赔偿责任。

　　注：陈江坤系陈建民与吴秀春之子。

　　七、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、布局东南沿海，推动公司发展规划实施

　　公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。本次交易将使公司仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图形成掎角之势，有力的填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。

　　2、获得核心资产，增强竞争能力

　　优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，公司将取得标的公司的岸线使用权、海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。

　　3、输出管理优势，提升盈利水平

　　企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实力。本次交易过渡期及完成后，公司将向标的公司派驻管理人员及财务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升公司盈利水平。

　　同时，标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地泉港石化工业园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。

　　综上所述，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　八、备查文件

　　10、第二届董事会第七次会议决议；

　　11、《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018]0503号）；

　　12、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号）；

　　13、《福建港丰能源有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-091

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

　　■

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月27日召开公司2018年第七次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2018年12月27日下午14:50开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2018年12月26日至2018年12月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月20日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议如下议案：

　　1、审议《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》；

　　3、审议《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　本次会议审议的议案由公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年12月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第七次会议决议公告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》、《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告》、《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告》等。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2018年12月21日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年12月21日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼

　　邮政编码：523000

　　电话：0769-88002930

　　传真：0769-88661939

　　联系人：李军印

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362930

　　2、投票简称：“宏川投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　回 执

　　截至2018年12月20日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2018年第七次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司2018年12月27日召开的2018年第七次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：  年  月  日至  年  月  日。

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：              委托人持股数量：

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：  年  月  日