陕西黑猫焦化股份有限公司关于签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公告

陕西黑猫焦化股份有限公司关于签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公告
2018年12月12日 01:00 中国证券报
陕西黑猫焦化股份有限公司关于签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公告

中国证券报

  

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  一、募集资金概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】 1084号)核准,陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行不超过463,276,836股新股。公司于2017年10月30日完成本次发行,本次发行人民币普通股(A股)数量为323,684,210股,发行价格为7.60元/股,募集资金总额为2,459,999,996.00元,扣除各项发行费用36,258,954.85元,实际募集资金净额人民币2,423,741,041.15元。主承销商将上述认购款扣除保荐承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对该募集资金到位情况进行了审验,并由其出具了致同验字【2017】第110ZC0358号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目变更情况

  2018年5月29日、2018年6月14日,公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》,同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司(以下简称“内蒙古黑猫”)“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”,公司拟以截至2018年5月22日本次非公开发行股票募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目,其中2,337,346,703.00元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本,13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金,投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。增资完成后,内蒙古黑猫注册资本将由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。公司拟对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元,黑猫气化注册资本由2,433,750,000元减少至96,403,297元。

  三、新增及变更部分募集资金专户的情况

  按照公司《募集资金管理制度》的有关规定,公司及募投项目实施公司内蒙古黑猫均开立了募集资金专户。详见公司于2018年7月6日发布的2018-052号公告《关于变更募集资金投资项目后签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公告》。

  为进一步加强募集资金管理,提高募集资金和募投项目的管理效率,公司于2018年12月7日召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于新设立及变更募集资金专户的议案》,同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城市支行(简称“长安银行”)新开设一个募集资金专户,将用于非公开发行股票募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”,原存放于西安银行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户,并注销上述原有募集资金专户。原募集资金专户的注销、新募集资金专户的开立以及募集资金专户存储三方监管协议的签署事宜,授权内蒙古黑猫管理层具体办理并签署相关文件。详见公司于2018年12月8日发布的2018-089号公告《关于新设立及变更募集资金专户的公告》。

  内蒙古黑猫新开立的募集资金专户情况如下:

  开户行名称:长安银行股份有限公司韩城市支行

  账户名称:内蒙古黑猫煤化工有限公司

  银行账号:806041401421008012

  截至本公告日,原存放于西安银行的募集资金本息余额尚未转存至新设的募集资金专户。

  四、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和业务规则等,内蒙古黑猫(“甲方”)与长安银行支行(“乙方”)、兴业证券股份有限公司(“丙方”)于2018年12月10日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  《三方监管协议》的主要内容为:

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和业务规则等,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为806041401421008012,截至2018年11月29日,专户余额为0万元。该专户仅用于甲方“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金_____万元(若有),开户日期为_____年__月__日,期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陶云云、严智慧可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方(或甲方和乙方)应当及时以电话、邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十一、本协议一式九份,甲、乙、丙三方各持两份,向上海证券交易所、中国证监会陕西监管局各报备一份,剩余一份留甲方备用。

  特此公告

  陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

  2018年12月12日

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