北京久其软件股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件    公告编号：2018-131

　　北京久其软件股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次（临时）会议于2018年12月10日下午3:30在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年12月6日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。公司董事9人，实际出席董事9人，其中董事邱安超先生因公出差，授权委托董事欧阳曜先生代为出席会议并投票表决。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》。

　　经公司2018年第五次临时股东大会批准，李岳军先生已成为公司第六届董事会独立董事。为保证公司董事会专门委员会能够顺利有序地开展工作，充分发挥其职能，董事会同意对公司第六届董事会专门委员会委员进行相应调整，补选李岳军先生为审计委员会主任委员、提名委员会委员和战略发展委员会委员，相应任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

　　本次补选完成后，公司第六届董事会专门委员会委员构成情况如下：

　　■

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目部分软硬件设备选型及数量的议案》。

　　公司此次调整部分募投项目的部分软硬件设备选型及数量的事项不涉及募投项目变更，无需提交公司股东大会审议。《关于调整募投项目部分软硬件设备选型及数量的公告》详见2018年12月12日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司调整募投项目部分软硬件设备选型及数量事项发表的独立意见以及保荐机构的核查意见详见2018年12月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会在第六届监事会第二十次（临时）会议上就本议案发表了审核意见，该会议决议公告详见2018年12月12日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事栗军先生已回避本议案表决。

　　《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见2018年12月12日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司2019年度日常关联交易预计情况发表的事前认可意见和独立意见以及保荐机构的核查意见详见2018年12月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件    公告编号：2018-132

　　北京久其软件股份有限公司

　　第六届监事会第二十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第六届监事会第二十次（临时）会议于2018年12月10日下午4:00在北京市北京经济技术开发区西环中路6号公司509会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年12月6日以电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王劲岩女士主持，在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目部分软硬件设备选型及数量的议案》。

　　经审查，监事会认为：本次调整募投项目部分软硬件设备选型及数量是结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意对公司募投项目的部分软硬件设备选型及数量进行调整。

　　《关于调整募投项目部分软硬件设备选型及数量的公告》详见2018年12月12日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司调整募投项目部分软硬件设备选型及数量事项发表的独立意见以及保荐机构的核查意见详见2018年12月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件    公告编号：2018-133

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于调整募投项目部分软硬件设备

　　选型及数量的公告

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　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分软硬件设备选型及数量的议案》，同意公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的部分软硬件设备选型及数量进行调整，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司于2017年6月8日公开发行可转换公司债券780万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为78,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额76,492.20万元已于2017年6月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下五个募投项目：

　　■

　　此次涉及软硬件设备选型及数量调整的募投项目为“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”，但拟投入募集资金额度不发生变化，同时前述项目的硬件设备、软件工具或数据资源投入额均不发生变化。

　　三、 募投项目部分软硬件设备选型及数量调整的情况

　　（一） 下一代集团管控平台

　　本项目拟使用募集资金4,176.95万元。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，经公司于2018年4月12日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，已将该项目的计划完工时间推迟一年，延至2019年12月。根据当前项目建设实际需要及市场环境变化情况，公司对部分拟购置软硬件设备的数量及型号进行调整，以保证该项目顺利实施。该调整不涉及募集资金投资总额的变更，同时该项目的硬件设备及软件工具投入额均不发生变化。具体调整情况详见本公告“附件”。

　　（二）  政企大数据平台

　　本项目拟使用募集资金10,993.32万元。为提升司法行业大数据项目服务能力，提高“政企大数据平台”项目建设及使用效率，经公司于2018年9月6日召开的第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，公司将该募投项目的实施主体由公司增加为公司及全资子公司北京华夏电通科技有限公司。根据当前项目建设实际需要及市场环境变化情况，公司对部分拟购置软硬件设备和数据资源的数量及型号进行调整，以保证该项目顺利实施。该调整不涉及募集资金投资总额的变更，同时该项目的硬件设备、软件工具及数据资源投入额均不发生变化。具体调整情况详见本公告“附件”。

　　一、 

　　四、 相关审批程序及专项意见

　　（一） 已履行的审批程序及对公司的影响

　　《关于调整募投项目部分软硬件设备选型及数量的议案》已经公司于2018年12月10日召开的第六届董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构对公司调整募投项目部分软硬件设备选型及数量事项无异议。

　　本次募投项目部分软硬件设备选型及数量的调整是基于募投项目的市场环境变化和实际实施情况做出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，无需提交公司股东大会审议，且不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和利用率，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募集资金投资项目的实施具有积极影响。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目部分软硬件设备选型及数量是根据项目实际实施情况及公司经营发展的实际情况做出的谨慎决定，有利于公司优化资源配置，促进募投项目整体效益的提升，未改变募投项目的建设内容及募集资金用途，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等规定。我们同意公司本次调整募集资金投资项目部分软硬件设备选型及数量的事项。

　　（三） 监事会的审查意见

　　经审查，监事会认为：本次调整募投项目部分软硬件设备选型及数量是结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意对公司募投项目的部分软硬件设备选型及数量进行调整。

　　（四） 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：

　　1、久其软件本次调整募投项目部分软硬件设备选型及数量事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。

　　2、久其软件本次对募投项目部分软硬件设备选型及数量事项的调整，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害公司和股东利益的情形。

　　综上所述，红塔证券对本次公司调整募投项目部分软硬件设备选型及数量事项无异议。

　　五、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司调整募集资金投资项目部分软硬件设备选型及数量的核查意见。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年12月12日

　　附件：

　　一、  “下一代集团管控平台”明细调整情况

　　调整前：

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　　调整后：

　　■

　　注：公司对该募投项目部分软硬件设备的数量和单价的调整是基于当前项目需求并在市场询价的基础上拟定的，具体单价应以最终成交金额为准。

　　二、 “政企大数据平台”明细调整情况

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　注：公司对该募投项目部分软硬件设备及数据资源的数量和单价的调整是基于当前项目需求并在市场询价的基础上拟定的，具体单价应以最终成交金额为准。

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件    公告编号：2018-134

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　因日常经营所需，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联方中交信通网络科技有限公司（以下简称“中交信通”）将在2019年度与公司及子公司发生租赁服务，以及采购软硬件产品与服务的关联交易事项。根据管理层的讨论和合理预计，公司预计2019年度与中交信通发生的租赁服务交易的总金额不超过400万元，销售产品、商品以及提供服务的交易总金额不超过150万元。

　　2018年1-11月公司实际与关联方发生的销售产品、商品的交易总金额为103.26万元、提供租赁服务的总金额为194.82万元、接受关联方提供的劳务及产品的总金额为37.98万元，未超过公司董事会批准的2018年度日常关联交易预计范围。

　　2018年12月10日，公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事栗军已回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对该事项核查无异议。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审批。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：“2018年1-11月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　3、2018年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：“2018年1-11月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中交信通网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108330352762G

　　法定代表人：江亮

　　注册资本：9803.121569万元

　　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2022年04月11日）。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年9月30日，中交信通的总资产33,414.70万元、净资产30,986.88万元，2018年1-9月实现主营业务收入879.80万元、净利润-491.78万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　北京中交创新投资发展有限公司持有中交信通51%股权，为其控股股东。公司控股股东北京久其科技投资有限公司持有中交信通25%股权。公司副董事长栗军先生同时担任中交信通董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，中交信通属于公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　中交信通系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，其主要财务数据及其实际经营情况亦相对稳定，公司认为其具备一定的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）向关联方出售软硬件产品、商品或提供劳务

　　公司有意向参与中交信通信息化建设项目，双方的合作将基于市场化原则开展。此外，公司及子公司已为中交信通建设了信息化系统，作为建设方，公司及子公司需为其提供系统后续的运维或升级服务。相关交易的价格将遵循市场原则定价。

　　（2）公司向关联方出租办公用房等固定资产设施设备

　　公司将向中交信通出租办公用房等固定资产设施设备，有关租赁期限、租赁价格、租金支付方式等将遵循市场化原则确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　经公司2016年8月16日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司与中交信通于2016年9月30日签署了《房屋租赁协议》，合同租赁期限为五年，租赁期自2016年10月1日起至 2021年9月30日，合同自双方签署后生效。

　　除以上合同外，截至本公告披露之日，公司尚未与中交信通签署其他交易协议。双方将根据实际需求，遵循市场化原则，在签订相关协议后实施交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与中交信通的日常交易均属于正常的业务活动，符合公司生产经营的需要。日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　公司预计的2019年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事栗军需要回避表决。

　　2、独立意见

　　公司预计的2019年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事栗军已回避表决，非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定；且交易定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年度日常关联交易的预计情况。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

　　公司关于2019年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，且公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构对公司2019年日常关联交易预计情况无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十二次（临时）会议决议

　　2、独立董事对公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议的相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事对公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议的相关事项的独立意见

　　4、红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2018年12月12日