红太阳12亿现金收购大股东资产 标的增值6倍

新京报讯（记者 阎侠）2018年12月11日，红太阳发布公告，公司拟以11.86亿元现金，收购公司控股股东南一农集团旗下重庆中邦100%股权。

新京报记者注意到，重庆中邦100%股权价值11.86亿元，较账面净资产1.76亿元增值10.12亿元，增值率575.57%。与此同时，截至2018年10月31日，重庆中邦尚有3000吨2,3-二氯吡啶生产线没有通过环评等评审。

而重庆中邦100%股权11.86亿元估值，是在 6000吨2,3-二氯吡啶生产线基础上得出的。

值得注意的是，红太阳董事会决定12月27日召开临时股东大会，审议上述收购案。

重庆中邦增值575.57%

2018年12月11日，红太阳发布《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司拟以11.86亿元现金，收购公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）的全资子公司江苏红太阳医药集团有限公司（红太阳医药集团）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称重庆中邦）100%股权。

新京报记者注意到，重庆中邦本次定价依据为收益法。经收益法评估，重庆中邦100%股权价值11.86亿元，较账面净资产1.76亿元增值10.12亿元，增值率575.57%。

红太阳医药集团承诺，重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6448.98万元、8477.41万元、1.12亿元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

截至2018年10月31日，重庆中邦总资产达2.66亿元，资产负债率34%；累计生产 2,3-二氯吡啶2314吨，ZPT系列产品1132吨；共计销售收入3.4亿元，净利润5886万元。

资料显示，2013年5月，江苏中邦制药有限公司和重庆华歌实业有限公司共同出资设立重庆中邦，公司注册资本为人民币1.18亿元，实收资本2360万元，出资方式为货币出资。其中，江苏中邦制药有限公司认缴1.12亿元，实缴2360万元，认缴出资比例95%，重庆华歌实业有限公司认缴590万元，认缴出资比例5%。

2015年3月，重庆华歌实业有限公司将其持有的5%股权转让给江苏中邦制药有限公司。 2017年9月，江苏中邦制药有限公司将其持有的重庆中邦100%股权转让给江苏红太阳医药有限公司。2018年7月，重庆中邦股东江苏红太阳医药有限公司更名为江苏红太阳医药集团有限公司。

杨寿海是重庆中邦的实际控制人。公司主要营业范围为生产、销售化工原料（不含危险化学品），技术进出口、货物进出口。公司主要产品为2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）。

同时红太阳抛出另一份公告，公司董事会审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定12月27日召开临时股东大会，审议上述收购案。

尚有3000吨生产线没通过环评

新京报记者翻阅重庆中邦资产评估报告发现，截至2018年10月31日，重庆中邦尚有3000吨2,3-二氯吡啶生产线没有通过环评等评审。

截至评估基准日，重庆中邦拥有的2,3-二氯吡啶生产线，设计产能6000吨，已通过环评、安评、消防设计评审的产能为3000吨，尚有3000吨未获得相关批文。

值得注意的是，重庆中邦100%股权11.86亿元估值，是在6000吨设计产能能够在2021年之前全部顺利通过环评、安评、消防评审条件下得出的。

新京报记者注意到，重庆中邦2016年、2017年和2018年1~10月份，实现营业收入分别为4356.41万元、9850.73万元和1.98亿元；实现净利润分别为155.15万元、1330.4万元和4513.65万元。

重庆中邦资产评估报告显示，按照基础资产评估法，重庆中邦100%股权评估价值为2.34亿元。

对此，资产评估机构认为，重庆中邦于2017年9月完成技改验收，2018年10月完成技改后的试生产。试生产阶段由于生产工艺的优化使得环保成本大幅降低，产能得以逐步释放，生产工艺的突破使得资产的未来盈利能力大幅增强，企业能在未来的市场竞争中获得更多的客户资源，故收益法评估值高于资产基础法评估值。

红太阳表示，重庆中邦的核心产品2,3-二氯吡啶是一种重要的三药中间体，未来将成为第五代绿色环保农药杀虫剂的重要支柱中间体，市场前景广阔。同时，也与公司现有优势产业链具有明显协同效应，并将为公司乃至全球未来核心绿色环保农药杀虫剂升级换代起到重要推动作用，且将为日化护理等领域市场拓展成熟的重磅新产品。

新京报记者 柳川 编辑 刘晓阳 校对 吴兴发