福建海源复合材料科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告|中国证券报_新浪财经

福建海源复合材料科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：002529 证券简称：海源复材公告编号：2018-106

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年12月5日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于2018年12月10日以通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　　一、以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　《关于修订公司章程的公告》的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月27日召开2018年第四次临时股东大会。

　　《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：002529 证券简称：海源复材公告编号：2018-107

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2018年12月5日以电子邮件、电话传真通知等方式发出。会议于2018年12月10日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈生先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司将2015年非公开募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，审批权限和决策程序合法、合规，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则。因此我们同意公司拟将节余募集资金202,473,591.23元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　3、《公司第四届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：002529 证券简称：海源复材公告编号：2018-108

　　福建海源复合材料科技股份有限公司关于

　　将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月10日，福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”或“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司资金收益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟将节余募集资金202,473,591.23元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）。有关本次使用节余募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公

　　司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3142号）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式发行本公司人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股人民币10.06元，募集资金总额为人民币603,600,000.00元，扣除各项发行费用人民19,661,800.00元后的募集资金净额为人民币583,938,200.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年5月10日出具信会师报字[2016]第114802号验资报告。

　　公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理与使用情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。2016年5月，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司与募集资金专户所在银行兴业银行总行营业部和福建海峡银行福州黎明支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月5日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年6月13日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2016年5月31 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,605.06万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以2,605.06万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,605.06万元。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第115325号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年6月13日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,800万元（占公司非公开发行股票募集资金净额583,938,200.00元的9.93%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十六次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月（自2016 年6月13 日至2017 年6月13日止），到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。上述闲置募集资金已于2016年6月由募集资金账户转入一般账户。2017年4月25日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,800万元至募集资金专用账户。

　　2017年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币15,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 583,938,200.00元的25.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司2016年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，2017年5月至2017年12月，公司共用募集资金暂时补充流动资金146,960,000.00元。2018年5月3日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金14,696万元至募集资金专用账户。

　　2018年5月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币15,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额583,938,200.00元的25.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 2017年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月。截至2018年12月5日，公司共用募集资金暂时补充流动资金15,000万元，未到归还期。

　　（五）募集资金节余情况

　　截至2018年12月5日，公司募集资金节余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金节余的原因

　　“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”已达到预定可使用状态。公司根据近几年新能源汽车行业发展，车身部件生产工艺技术应用的实际情况，通过自主创新，对生产加工工艺的技术改造，同时充分利用公司现有人员、技术及配套设备，大量节约了募集资金的实际投入，使得预计投资额较原定投资额下降，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金（含募集资金的利息收入）永久补充流动资金，以增加公司流动性，降低财务费用，维护全体股东利益。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟使用节余募集资金合计202,473,591.23元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）永久补充流动资金。

　　本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途。公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的审批程序

　　上述使用募集资金事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺公司将节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司将2015年非公开募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，审批权限和决策程序合法、合规，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则，因此我们同意公司拟将节余募集资金202,473,591.23元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）。

　　八、保荐机构意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）出具了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，认为：

　　1、关于海源复材将节余募集资金永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。

　　2、本次将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项符合公司的业务经营发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　3、兴业证券对海源复材将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　4、本次海源复材将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会审议通过。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　　3、兴业证券关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见。

　　特此公告。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：002529 证券简称：海源复材公告编号：2018-109

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，现拟对《公司章程》相关条款进行修订：

　　■

　　本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　以上事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：002529 证券简称：海源复材公告编号：2018-110

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议名称：2018年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场召开时间：2018年12月27日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月26日—12月27日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月21日

　　7、会议出席对象

　　（1）股权登记日2018年12月21日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的股东大会见证律师；

　　8、现场召开地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七会议审议通过，详见2018年12月11日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网-www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（编号：2018-106）、《第四届监事会第十七次会议决议公告》（编号：2018-107）、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2018-108）、《关于修订公司章程的公告》（编号：2018-109）。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续

　　（1）法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东本人持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

　　2、登记时间：2018年12月24日，上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：福建海源复合材料科技股份有限公司证券投资部

　　4、会议联系方式

　　联系人：吴丽明杨卫丽