宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603076   证券简称：乐惠国际   公告编号：2018-072

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2018年12月5日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议以书面议案通讯方式召开。全体董事于2018年12月7日前以通讯方式进行了表决，全体董事9人，参与表决9人，会议由董事长赖云来先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。

　　董事会审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》，同意将公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”投入的募集资金金额由原来的21,400万元调整为14,408万元，将结余的6992万元变更用途用于大目湾项目，同时同意将原计划放在象山港新厂募投项目之一的“酿造与无菌灌装实验室项目”变更地点，调整到大目湾项目所在地，改由全资子公司宁波精酿谷科技有限公司在大目湾付诸实施，并替换大目湾项目重叠投资建设部分，总投资金额不变。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2018-074）。

　　本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司用募投项目“生物过程装备生产项目”拟结余的募集资金6992万元及“酿造与无菌灌装实验室项目”的4492万元（合计11484万元）增资到公司全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“精酿谷”）。本次增加投资后，公司对精酿谷的投资总额从1000万人民币变更为12484万人民币，精酿谷的注册资本随之增加到12484万人民币。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于对全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-075）。

　　本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议批准，如股东大会审议通过后，由管理层办理相关工商变更登记、备案手续。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过了《关于召开乐惠国际2018年第七次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2018年12月26日召集召开2018年第七次临时股东大会，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-076）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

　　2．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　3．《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：603076   证券简称：乐惠国际   公告编号：2018-073

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2018年12月5日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议以书面议案通讯方式召开。全体监事于2018年11月7日前以通讯方式进行了表决，全体监事3人，参与表决3人，会议由刘志雄先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。

　　监事会审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》，同意将公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”投入的募集资金金额由原来的21,400万元调整为14,408万元，将结余的6992万元变更用途用于大目湾项目，同时同意将原计划放在象山港新厂募投项目之一的“酿造与无菌灌装实验室项目”变更地点，调整到大目湾项目所在地，改由全资子公司宁波精酿谷科技有限公司在大目湾付诸实施，并替换大目湾项目重叠投资建设部分，总投资额不变。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2018-074）。

　　本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》。

　　2．《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司监事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：603076   证券简称：乐惠国际   公告编号：2018-074

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体和实施地点变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：“生物过程装备生产项目”和“酿造与无菌灌装实验室项目”；

　　●新项目名称：“生物过程装备生产项目”、 “酿造与无菌灌装实验室项目”和“大目湾项目”

　　●变更募集资金投向的金额：6,992万元。

　　●变更实施主体和实施地点的募投项目：酿造与无菌灌装实验室项目。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经2017年10月20日中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程备股份有限公司首次开发行股票的批复》证监许可【2017】1876号文核准，并经上海证券交易所同意，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票18,650,000股，发行价为每股人民币19.71元，共计募集资金人民币36,759.15万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币33,045.95万元。

　　上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会字（2017）第6190号）。

　　本次变更前，公司募集资金用于以下项目（实际使用情况截至2018年9月30日）：

　　■

　　本次拟变更的募集资金投资项目为“生物过程装备生产项目”和“酿造与无菌灌装实验室项目”，新增“大目湾项目”。具体方案如下：

　　(一)调整“生物过程装备生产项目”投资金额

　　公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”原计划投入募集资金21,400万元，现公司拟将募集资投入金额调整为14,408万元。本次变更基本情况如下：

　　■

　　(二)变更“酿造与无菌灌装实验室项目”实施主体、实施地址

　　公司募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”原计划由乐惠国际实施，现因公司吸引高端技术人才等原因，拟以全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”）作为实施主体，实施地址变更为宁波市象山县大目湾新城。上述募集资金投资项目的变更不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容。本次变更基本情况如下：

　　■

　　（三）新增“大目湾项目”

　　公司拟将募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”募集资金金额从21,400万元调整为14,408万元，将结余的6,992万元资金投入“大目湾项目”，该项目总投资为7,056万元，利用募集资金 6,992万元，其余自筹。本次变更基本情况如下：

　　■

　　2018年12月7日，公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。同时，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、生物过程装备生产项目

　　公司拟新建厂房，采用具有自主创新知识产权相关技术，新购置生产设备和生产线，形成年产生物过程设备、无菌卫生级容器以及生物过程系统等1,210台/套的生产能力。项目计划总投资21,400.00万元，乐惠国际为项目实施主体，项目位于象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块。本项目预计财务内部收益率（税后）23.45%，投资回收期（静态，税后）6.38年，项目的盈利能力较好；同时项目能带动相关行业的发展，具有较好的社会效益。

　　截至2018年9月30日，本项目已使用募集资金726.41万元。

　　2、酿造与无菌灌装实验室项目

　　公司拟投资先进的啤酒智能化生产系统、检测、分析化验设备等，引进高端研发人员，承担啤酒新技术和新装备的研发测试和试用，持续加强啤酒装备技术的研发力度，提高产品竞争力。项目计划总投资4,492.00万元，乐惠国际为项目实施主体，项目位于象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块。本项目建成后，本公司将利用目前的技术储备，逐步实施研发计划，并尽快实现产业化，研发成果的转化将提高公司产品的附加值，成为公司新的利润增长点。同时，新研发设备和研发人员的引进、研发费用的加大，将促使公司有更多资源进行新产品的研究开发，有利于公司在未来的市场竞争中取得并保持优势地位。

　　截至2018年9月30日，本项目尚未投入募集资金。

　　（二）变更的具体原因

　　1、 生物过程装备生产项目

　　2018年第三季度中国经济同比增长6.5%，略低于市场预期，增长速度放缓。2018年国内啤酒消费进一步放缓，虽然乐惠国际成功布局海外市场，2018年前3季度海外销售占比由2017年同期的44.44%增长至79%左右，并且饮料装备也得到一定增长，公司总体销售保持一定的增长，但是未来国内啤酒装备销售增长仍存在不确定性。

　　为了响应国家一带一路政策，更加贴近客户和市场，减少长距离运输及成本，公司于2018年在埃塞俄比亚新购买了土地并投资扩建非洲工厂，拟实现当地制造，分流了公司生物过程装备生产募投项目的部分产能。

　　以上，公司拟缩小生物过程装备生产项目的建设规模，原7个车间方案暂改为4个车间，空余面积暂改为仓库和堆放场地用途。

　　同时为吸引人才，公司还计划将公司总部和酿造与无菌灌装实验室项目从象山县西周镇搬迁到大目湾项目所在地（具体见本项第2和第3点），象山县大目湾新城优越的地理位置和完善的生活教育配套设施，更利于引进和留住公司高端技术和管理人才，从而取消在象山县咸祥镇小蔚庄地块的部分办公室土建投资和酿造与无菌灌装实验室项目的土建投资。

　　根据上述调整后的最新设计实施方案，生物过程装备生产项目的新预算金额为14,408万元，可结余6,992万元，如下：

　　■

　　项目盈利预测：

　　根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《企业会计准则》（2006）对本项目进行评价和测算，项目达产年销售大型生物过程设备、无菌卫生级容器、生物过程系统等设备1210台/套，达产年销售收入48,000万元，扣除总成本包括原辅材料费、外购燃料及动力费用、工资福利费、修理费以及管理费、制造费、营业费、折旧、摊销等费用合计25,756万元，扣除营业税金及附加后，项目达产年利润总额合计5,226万元，净利润4,442万元，预计静态5.81年、动态7.09年收回项目投资（税前），项目总体盈利能力较好、风险可控。预计主要财务指标如下：

　　■

　　2、酿造与无菌灌装实验室项目

　　大目湾项目位于宁波市象山县大目湾新城，大目湾新城位于象山中部沿海，北与国家“AAAA”级风景旅游区松兰山相接，是象山县重点打造的具有一流滨海风情，集海洋景观、海水运动、养生康疗、休闲度假、时尚居住于一体的滨海休闲新城。大目湾新城配套住房、医疗、教育、交通设施完善，与象山县中心城区相邻，环境优美，吸引了大量高端人才入驻。

　　大目湾优越的地理位置和完善的生活教育配套设施，更利于引进和留住公司高端技术和管理人才，因此公司决定将募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”实施地点调整到大目湾项目所在地，同时实施主体由乐惠国际调整为全资子公司宁波精酿谷，总投资金额不变。

　　3、新增“大目湾项目”

　　在美国整体啤酒市场逐渐萎缩的态势下，美国精酿啤酒市场自2008年以来一直保持增长。2010-2014年间美国精酿啤酒产量增速均在10%以上，至2017年，美国精酿啤酒的销量已经占到美国啤酒整体销量的12.70%，销售额占比更是达到23.40%。精酿啤酒已经在美国啤酒行业中占据重要地位。 同样是精酿啤酒发源地的英国，在2017年精酿啤酒公司已经超过4,000家，其精酿啤酒的人均消费在全球领先。

　　国内精酿啤酒市场刚刚起步，根据中国啤酒协会相关报道披露，中国国内精酿啤酒消费量不足整体啤酒市场的1%，但年市场增速高达40%。参考美国和英国等世界各个国家精酿啤酒连续高速发展情况，预计中国精酿啤酒将迎来一个长期快速的发展阶段。

　　公司2018年3月25日第一届董事会第十八次会议以及2018年4月11日2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资大目湾项目的议案》，并2018年5月17日第一届董事会第二十一次会议和6月4日2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议调整投资大目湾项目的议案》（简称“大目湾项目”），该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目，投资总额为10,358万元。详见公司分别于2018年3月27日和5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的2018-15号和2018-035号公告。

　　该项目的实施主体为公司全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”）,注册资金1,000万元，经营范围为“啤酒企业管理软件开发和推广转让；食品生产；食品经营：食品批发、零售、餐饮服务；啤酒酿造原料研发；啤酒包装设备、包装容器开发及租赁；啤酒文化产品展示；啤酒产品研发；啤酒酿造技术开发；啤酒包装技术开发、技术转让；精酿啤酒企业孵化；啤酒订制网络服务平台开发；啤酒检测技术开发。”

　　为合理使用预计结余的募集资金，更好的发挥募集资金的经济效益，公司拟将生物过程装备生产项目结余募集资金6,992万元用于大目湾项目，投资主体为宁波精酿谷。因大目湾项目改由募集资金投入，并且取消与酿造与无菌灌装实验室项目重复投资的设备购置等费用，根据大目湾的设计现状，投资总额变更为7,056万元，具体变动情况如下：

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　　项目盈利预测：

　　根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《企业会计准则》（2006）对本项目进行评价和测算，项目营业收入包括啤酒销售收入、餐饮收入，预计项目运营成熟期（第五年）营业收入13,089万元。扣除总成本包括精酿啤酒成本、工资福利费、修理费以及管理费、制造费、营业费、折旧、摊销等费用合计10,725万元，扣除营业税金及附加后，项目运营成熟期（第五年）利润总额2,234万元，净利润1,675万元。预计静态5.98年、动态6.85年收回项目投资（税前），项目总体盈利能力较好、风险可控。预计主要财务指标如下：

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　　以上第2和第3项合计11,484万元增资到公司全资子公司宁波精酿谷，增资后宁波精酿谷的注册资本从1,000万增加到12,484万元，该款项的使用将严格遵守公司《募集资金使用管理规定》等相关制度，象山大目湾项目以自筹资金已投入部分由募集资金置换 。

　　上述变更将为公司流动资金现状和经营利润带来改善和提升。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）生物过程装备生产项目

　　本项目计划总投资14,408万元，乐惠国际为项目实施主体，实施地点为象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块。

　　（二）酿造与无菌灌装实验室项目

　　本项目公司拟投资先进的啤酒智能化生产系统、检测、分析化验设备等，引进高端研发人员，承担啤酒新技术和新装备的研发测试和试用，持续加强啤酒装备技术的研发力度，提高产品竞争力。

　　项目计划总投资4,492.00万元，全资子公司宁波精酿谷为实施主体，项目位于象山县大目湾新城。

　　（三）新增“大目湾项目”

　　该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目。

　　项目计划总投资7,056万元,全资子公司宁波精酿谷为实施主体，项目位于象山县大目湾新城。

　　四、风险提示

　　本次改变部分募集资金投向及变更酿造与无菌灌装实验室募投项目的实施主体，是公司基于长远发展规划和市场发展前景进行研究论证后审慎提出的，有较高的可行性。但由于国家的产业政策、市场环境、项目管理及技术研发本身的不确定性，使得本次改变部分募集资金投向及变更酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体的事项的市场风险具有不确定性。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、提高募集资金使用效率、综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略和当前市场环境。公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”投入的募集资金金额由原来的21,400万元调整为14,408万元，将结余的6,992万元变更用途用于大目湾项目,有利于及时合理使用预计结余的募集资金，更好的发挥募集资金的经济效益，进一步提高公司的核心竞争力，为公司和股东创造更大的效益。

　　2、公司募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”原计划由公司在象山港新厂实施，现将该项目的实施主体变更为公司全资子公司宁波精酿谷科技有限公司，并将实施地址变更为大目湾项目所在地——宁波市象山县大目湾新城，同时拟将公司总部和酿造与无菌灌装实验室项目搬迁到大目湾项目所在地，有利于充分发挥地区优势，引进和留住公司高端技术和管理人才，从而取消在象山港新厂募投项目的部分办公室土建投资和酿造与无菌灌装实验室项目的土建投资，充分发挥该项目的研发性和经济性。

　　3、本次变更部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室项目实施主体履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意本次变更部分募集资金投资项目及酿造与无菌灌装实验室项目实施主体，并同意提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次改变部分募集资金投向及变更酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。公司本次变更募集资金用途的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

　　2、《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》；

　　3、《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告！

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际     公告编号：2018-075

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于对全资子公司增加注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：宁波精酿谷科技有限公司。

　　●投资金额：11,484万元，分别为募投项目“生物过程装备生产项目”拟结余的募集资金6,992万元及“酿造与无菌灌装实验室项目”的4,492万元。

　　一、增加注册资本事项概述

　　（一）增加注册资本的基本情况

　　为进一步提升全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“精酿谷”）的盈利能力、融资能力，同时考虑到精酿谷自身运营和开展业务的需要，公司拟用募投项目“生物过程装备生产项目”拟结余的募集资金6,992万元及“酿造与无菌灌装实验室项目”的4,492万元（合计11,484万元）增资到公司全资子公司宁波精酿谷科技有限公司。本次增加投资后，公司对精酿谷的投资总额从1,000万人民币变更为12,484万人民币，精酿谷的注册资本随之增加到12,484万人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　1、公司于2018年12月7日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案》，表决结果如下：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、本次增加注册资本的事项需提交公司股东大会批准。

　　3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增加注册资本标的基本情况

　　公司名称：宁波精酿谷科技有限公司。

　　公司住所：浙江省象山县西周镇象西机电工业园区。

　　法定代表人：刘飞。

　　经营范围：啤酒企业管理软件开发和推广转让；食品生产；食品经营：食品批发、零售、餐饮服务；啤酒酿造原料研发；啤酒包装设备、包装容器开发及租赁；啤酒文化产品展示；啤酒产品研发；啤酒酿造技术开发；啤酒包装技术开发、技术转让；精酿啤酒企业孵化；啤酒订制网络服务平台开发；啤酒检测技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：公司直接持有精酿谷100%股权。

　　截止2017年12月31日，经审计，精酿谷的基本财务指标如下：

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　　三、增资对公司的影响

　　本次增资主要用于精酿谷旗下的募投项目“大目湾项目”和“酿造与无菌灌装实验室项目”，有利于充分发挥地区优势，引进和留住公司高端技术和管理人才，及时合理使用预计结余的募集资金，更好的发挥募集资金的经济效益，同时还将为公司的流动资金现状和经营利润带来显著的改善和提升，进一步提高公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　增资完成后，精酿谷的注册资本从1,000万人民币增加到12,484万人民币。

　　四、增加注册资本的风险分析

　　1．本次增加注册资本是用公司的募集资金，公司现金流正常，不存在挤用生产经营用资金的情况，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　2．本次增资为对外投资，需履行相关主管部门的审批、核准或备案手续。

　　五、备查文件

　　1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：603076   证券简称：乐惠国际   公告编号：2018-076

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月26日14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月26日

　　至2018年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见2018年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证原件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2018年12月19日（星期三）上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。

　　3、登记地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园宁波乐惠国际工程装备股份有限公司法务/证券部。

　　4、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年12月19日下午4点前公司收到传真或信函为准）。

　　六、 其他事项

　　1．会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　2．公司地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园（邮政编码：315722）。

　　3．联系人：吴再红

　　4．电话：0574-65832846。

　　5．传真：0574-65836111。

　　6．邮箱地址：international@lehui.com。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　附件1：授权委托

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月26日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。