红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第四十一次临时会议决议公告

红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第四十一次临时会议决议公告
2018年12月11日 00:01 中国证券报
红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第四十一次临时会议决议公告

中国证券报

  证券代码:601828        证券简称证券简称:美凯龙        编号:2018-166

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  第三届董事会第四十一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十一次临时会议以电子邮件方式于2018年12月5日发出通知和会议材料,并于2018年12月10日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人,实际参加表决董事12人,会议由董事长车建兴主持,本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议:

  一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意公司使用募集资金42,185.69万元置换自2018年9月7日至2018年11月28日期间预先已投入“家居商场建设项目”(长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目)、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”的自筹资金。

  表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

  全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号    公告编号:2018-168)。

  二、审议通过《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》

  同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司(以下简称“长沙金霞”)提供人民币17,019.66万元借款、向全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司(以下简称“西宁世博家居”)提供人民币6,921.44万元借款、向全资子公司上海红美电子商务有限公司(以下简称“红美电商”)提供人民币38,873.21万元借款,上述借款将专项用于继续实施募投项目。长沙金霞、西宁世博家居、红美电商将分别开设专户对上述借款进行专项存储,公司将与上述募投项目实施主体、各专户存储银行及保荐机构分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

  全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-169)。

  三、审议通过《关于签订募集资金四方监管协议的议案》

  同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙金霞提供人民币17,019.66万元借款、向全资子公司西宁世博家居提供人民币6,921.44万元借款、向全资子公司红美电商提供人民币38,873.21万元借款,上述借款将专项用于继续实施募投项目。长沙金霞、西宁世博家居、红美电商将分别开设专户对上述借款进行专项存储,公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定,与长沙金霞、西宁世博家居、红美电商及各募集资金专户开户银行、保荐机构分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2018年12月5日,本次签署四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情况如下:

  ■

  表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》(公告编号    公告编号:2018-170)。

  四、审议通过《关于豁免全资子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司债务的议案》

  同意公司在2018年一次性豁免全资子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司截至2018年10月31日未偿还公司之到期债务人民币84,880,000.00元(人民币捌仟肆佰捌拾捌万元整)。

  表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过《关于公司拟将对子公司的股东借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划的议案》

  同意公司将对子公司无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司的股东借款债权通过信托公司设立财产权信托,德邦证券股份有限公司作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划(以下简称“本次专项计划”),收购公司持有的全部该信托受益权。本次专项计划拟发行总规模不超过人民币5.6亿元。

  表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟将对子公司的股东借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划的公告》(公告编号    公告编号:2018-171)。

  六、审议通过《关于公司为子公司重庆红星美凯龙物流有限公司向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请固定资产贷款提供担保的议案》

  同意公司之子公司重庆红星美凯龙物流有限公司(以下简称“重庆红星物流”)因“重庆红星美凯龙智慧物流城”开发建设需要,向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行(以下简称“农行重庆沙坪坝支行”)申请固定资产贷款,贷款金额为人民币(下同)1.2亿元,贷款期限11年,贷款利率为浮动利率,利率按LPR定价,执行利率不得低于一年期贷款基础利率+83.50BP,按半年浮动,按月结息,贷款用途为“用于重庆红星美凯龙智慧物流城”项目建设(以下简称“本次贷款”)。

  同意重庆红星物流拟以其持有的土地使用权【权证编号:渝(2017)沙坪坝区不动产权第001073138号】、【权证编号:渝(2017)沙坪坝区不动产权第001073102号】为本次贷款提供抵押担保。同意公司为本次贷款提供连带责任保证担保,并签署《保证合同》;红星美凯龙(上海)企业管理有限公司(以下简称“红星上海企管”)以其持有的重庆红星物流100%股权为本次贷款提供质押担保,公司及红星上海企管提供的担保本金金额均为1.2亿元。

  表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

  全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请固定资产贷款提供担保的公告》(公告编号    公告编号:2018-172)。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券代码:601828        证券简称证券简称:美凯龙        编号:2018-167

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  第三届监事会第七次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次临时会议以电子邮件方式于2018年12月5日发出通知和会议材料,并于2018年12月10日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人,会议由监事会主席潘宁主持,本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议:

  一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  监事会认为:

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东利益的需要。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号    公告编号:2018-168)。

  二、审议通过《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》

  监事会认为:

  本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施,有利于满足募投项目资金需求,降低项目融资成本,保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后,长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司(以下简称“长沙金霞”)、西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司(以下简称“西宁世博家居”)、上海红美电子商务有限公司(以下简称“红美电商”)的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司采取股东借款的方式以募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-169)。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

  2018年12月11日

  证券代码:601828        证券简称:美凯龙        公告编号:2018-168

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2018年9月7日召开第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议、于2018年11月28日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”,并将对应募集资金105,000.00万元(以下如无特别指明,均指人民币元)的用途变更为“家居商场建设项目”(长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目)、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”(以下合称“新项目”)。

  ●公司拟使用募集资金置换自2018年9月7日至2018年11月28日期间预先已投入新项目的自筹资金42,185.69万元,符合新项目募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  公司于2018年12月10日召开第三届董事会第四十一次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2373号)核准,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票31,500万股,发行价格为人民币10.23元/股,募集资金总额为人民币322,245.00万元,扣除本次发行费用17,244.22万元后,募集资金净额为305,000.78万元,上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具了德师报(验)字(18)第00038号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。

  公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04万元,用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时,同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”,以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-009)。

  截至2018年11月30日,公司募集资金使用情况如下:

  单位:万元  

  ■

  注:已根据公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。

  二、变更募集资金用途情况

  公司于2018年9月7日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”,并将对应募集资金105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”(长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目)、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-115)。

  上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号    公告编号:2018-159)。

  变更前后募集资金拟投资项目概况如下:

  单位:万元  

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  在公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次变更募集资金投资项目的事项前,为不影响新项目建设进度、满足新项目资金需求,公司已使用自筹资金预先投入新项目。

  自2018年9月7日至2018年11月28日,公司以自筹资金预先投入新项目的款项合计57,185.69万元,具体运用情况如下:

  单位:万元  

  ■

  公司本次拟使用募集资金合计42,185.69万元置换上述预先已投入新项目的自筹资金,本次置换距公司2018年第二次临时股东大会审议通过变更募集资金投资项目事项之日不超过6个月。

  四、上述事项审议程序

  2018年12月10日,公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。

  公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定。

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(中审亚太审字(2018)021005号),公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,全体独立董事一致同意公司以募集资金合计42,185.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  (二)监事会意见

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东利益的需要。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项,已经公司第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见,并由会计师事务所出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(中审亚太审字(2018)021005号),履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定;公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  (四)会计师鉴证意见

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司自2018年9月7日至2018年11月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了审核并出具《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(中审亚太审字(2018)021005号),经审核认为:自筹资金预先投入募投项目报告与公司自2018年9月7日至2018年11月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券代码:601828        证券简称:美凯龙        公告编号:2018-169

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月10日召开了公司第三届董事会第四十一次临时会议,审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》,同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司(以下简称“长沙金霞”)提供人民币17,019.66万元(以下如无特别指明,均指人民币元)借款、向全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司(以下简称“西宁世博家居”)提供6,921.44万元借款、向全资子公司上海红美电子商务有限公司(以下简称“红美电商”)提供38,873.21万元借款,上述借款将专项用于继续实施募投项目。具体情况如下:

  一、募集资金拟投资项目情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2373号)核准,并经上海证券交易所同意,红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票31,500万股,发行价格为10.23元/股,募集资金总额为322,245.00万元,扣除本次发行费用17,244.22万元后,募集资金净额为305,000.78万元,上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具了德师报(验)字(18)第00038号《验资报告》。

  公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04万元,用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时,同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”,以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-009)。

  公司于2018年9月7日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”,并将对应募集资金105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”(长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目)、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”(以下合称“新项目”)。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-115)。

  上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号    公告编号:2018-159)。

  变更前后募集资金拟投资项目概况如下:

  单位:万元  

  ■

  为推动新项目的建设,满足新项目资金需求,保障新项目的顺利实施,公司拟向长沙金霞商场项目实施主体长沙金霞提供17,019.66万元借款,向西宁世博商场项目实施主体西宁世博家居提供6,921.44万元借款,向新一代智慧家居商场项目实施主体红美电商提供38,873.21万元借款,上述借款将专项用于继续实施募投项目。

  二、借款人基本情况

  (一)长沙金霞

  名称:长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:湖南省长沙市开福区秀峰街道宿龙桥社区4楼418房

  法定代表人:许光达

  注册资本:12,000万元

  经营范围:家具、五金产品、纺织品、针织品及原料的批发;五金、家具及室内装饰材料、纺织品及针织品的零售;建材、装饰材料、日用百货的销售;场地租赁;市场经营管理、摊位出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:公司持股100%。

  主要财务数据:截至2017年12月31日,长沙金霞总资产为15,564.33万元,净资产为11,951.60万元,2017年度净利润为-42.34万元;截至2018年6月30日,长沙金霞总资产为42,552.58万元,净资产为11,908.66万元,2018年1-6月净利润为-42.94万元。

  (二)西宁世博家居

  名称:西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:青海省西宁市城西区五四西路64号

  法定代表人:焦富征

  注册资本:18,000万元

  经营范围:家具、建筑材料、装饰材料、化工原料(不含危险化学品)、金属材料(不含贵稀金属)、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软件批发零售;场地租赁;柜台租赁;市场管理;物业管理(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:公司持股100%。

  主要财务数据:截至2017年12月31日,西宁世博家居总资产为53,667.98万元,净资产为223.13万元,2017年度净利润为-237.63万元;截至2018年6月30日,西宁世博家居总资产为57,698.47万元,净资产为17,548.73万元,2018年1-6月净利润为-174.40万元。

  (三)红美电商

  名称:上海红美电子商务有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:上海市闵行区中春路7001号2幢3楼3068室

  法定代表人:谢坚

  注册资本:5,000万元

  经营范围:电子商务(不得从事增值电信、金融业务),家具、家居用品、家用电器、照相器材、纺织品、针纺织品、服装鞋帽、箱包、化工原料及产品(除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化妆品、厨房用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品、汽摩配件、工艺礼品、金属制品(除专控)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备、建筑材料、装饰材料、食用农产品(不含生猪、牛、羊等家畜产品)的销售,家具安装,第三方物流服务(不得从事运输),票务代理,从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询(除经纪),展览展示服务,会务服务,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  股东情况:公司持股100%。

  主要财务数据:截至2017年12月31日,红美电商总资产为4,318.88万元,净资产为-4,385.83万元,2017年度净利润为-4,553.34万元;截至2018年6月30日,红美电商总资产为7,567.12万元,净资产为-4,517.01万元,2018年1-6月净利润为-131.18万元。

  三、借款方案

  根据各新项目募集资金投资计划及已投入情况,截至2018年11月28日,长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目、新一代智慧家居商场项目尚待投入募集资金情况如下:

  单位:万元  

  ■

  公司将以募集资金向各实施主体提供金额等同于尚待投入募集资金金额的借款用于继续实施募投项目。借款期限自实际借款之日起,直至对应项目实施完毕,最长不超过三年。本次借款仅限用于募投项目的实施,不得用作其他用途。

  四、本次借款的目的和对公司的影响

  本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施,有利于满足募投项目资金需求,降低项目融资成本,保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后,长沙金霞、西宁世博家居、红美电商的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权,财务风险极小,处于可控范围内,借款形成坏账的可能性极小。

  五、借款后募集资金管理

  本次借款到位后,将存放于在各子公司开设的募集资金专用账户中,公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定,与各募投项目实施主体、各募集资金专户开户银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签订四方监管协议,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

  六、履行的审议程序

  2018年12月10日,公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议,分别审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》,同意公司采取股东借款的方式以募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。公司独立董事发表了独立意见,同意公司采取股东借款的方式以募集资金分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款;且保荐机构也发表了相关意见,对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

  七、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  根据长沙金霞商场项目相关募集资金情况,公司拟使用募集资金投资19,000.00万元,其中截至2018年11月28日,公司以自筹资金1,980.34万元预先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换;根据西宁世博商场项目相关募集资金情况,公司拟使用募集资金投资11,000.00万元,其中截至2018年11月28日,公司以自筹资金4,078.56万元预先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换;根据新一代智慧家居商场项目相关募集资金情况,公司拟使用募集资金投资40,000.00万元,其中截至2018年11月28日,公司以自筹资金1,126.79万元预先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换。公司以上述新项目剩余募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向实施主体长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施该等募投项目,符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目的资金需求,不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

  该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。

  因此,全体独立董事一致同意公司采取股东借款的方式以募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。借款期限自实际借款之日起,直至对应项目实施完毕,最长不超过三年。

  (二)监事会意见

  本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施,有利于满足募投项目资金需求,降低项目融资成本,保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后,长沙金霞、西宁世博家居、红美电商的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司采取股东借款的方式以募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于继续实施募投项目事项,已经公司第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,未影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;公司本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于继续实施募投项目的事项无异议。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券代码:601828        证券简称:美凯龙        公告编号:2018-170

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  关于签订募集资金四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2373号)核准,并经上海证券交易所同意,红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票31,500万股,发行价格为人民币10.23元/股,募集资金总额为人民币322,245.00万元(以下如无特别指明,均指人民币元),扣除本次发行费用17,244.22万元后,募集资金净额为305,000.78万元,上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具了德师报(验)字(18)第00038号《验资报告》。

  公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04万元,用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时,同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”,以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-009)。

  公司于2018年9月7日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”,并将对应募集资金105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”(长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目)、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”(以下合称“新项目”)。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号    公告编号:2018-115)。

  上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号    公告编号:2018-159)。

  经上述变更后,公司募集资金拟投资项目概况如下:

  单位:万元  

  ■

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的相关规定,公司与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》,详见公司于2018年1月16日披露的《首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表》。

  2018年12月10日,公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》,同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司(以下简称“长沙金霞”)提供人民币17,019.66万元借款、向全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司(以下简称“西宁世博家居”)提供人民币6,921.44万元借款、向全资子公司上海红美电子商务有限公司(以下简称“红美电商”)提供人民币38,873.21万元借款,上述借款将专项用于继续实施募投项目。长沙金霞、西宁世博家居、红美电商将分别开设专户对上述借款进行专项存储,公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定,与长沙金霞、西宁世博家居、红美电商及各募集资金专户开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2018年12月5日,本次签署四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情况如下:

  ■

  三、四方监管协议的主要内容

  公司(作为甲方)、公司子公司(作为乙方)、募集资金专户存储银行(作为丙方)与保荐人(作为丁方)签署的四方监管协议的主要条款如下:

  一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于相应募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知甲、丁双方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知甲、丁双方。乙方存单不得质押。

  二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丁方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

  丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人谢晶欣、幸科可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、丙方按月向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丁方。

  六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方及丙方应当及时以传真方式通知甲方和丁方,同时提供专户的支出清单。

  七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十三条的要求向甲乙丙三方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意,由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在上海仲裁。四方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

  十一、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券代码:601828        证券简称:美凯龙        编号:2018-171

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  关于拟将对子公司的股东借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司(以下简称“无锡国际家具”)的股东借款债权通过信托公司设立财产权信托,德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”或“管理人”)作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划(以下简称“本次专项计划”),收购公司持有的全部该信托受益权。本次专项计划拟发行资产支持证券总规模不超过人民币(下同)5.6亿元。

  ●本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

  ●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次专项计划已经公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过,无需提交公司股东大会审议,需取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

  ●本次专项计划作为创新型资产运营模式,其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响,存在一定的不确定性。

  一、本次专项计划概述

  1、原始权益人:红星美凯龙家居集团股份有限公司。

  2、基础资产:由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人(代表专项计划)的,原始权益人根据信托合同享有的财产权信托受益权。

  3、发行结构:分为优先级资产支持证券、次级资产支持证券(统称,优先级资产支持证券未来将视情况决定是否进一步分层为优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券,下同)。

  4、发行规模:本次专项计划的目标募集总规模不超过5.6亿元(以本次专项计划实际成立时的规模为准)。

  5、发行期限:拟不超过18年。

  6、发行利率:根据发行时市场情况确定。

  7、发行对象:优先级资产支持证券向合格投资者发行,发行对象不超过二百人,次级资产支持证券由公司或项目公司(即无锡国际家具,视实际情况而定)认购。

  8、挂牌转让地点:上海证券交易所。

  9、计划管理人:德邦证券股份有限公司。

  10、增信主体/差额支付承诺人/优先收购权人:红星美凯龙家居集团股份有限公司。

  11、信用增级方式如下:

  信托层面包括:

  1)无锡国际家具以其持有编号为锡房权证字第XS1000969810号《房屋所有权证》(如后期物业资产产权证书发生变更,以新产权证书编号为准)项下坐落于无锡市锡山经济技术开发区团结南路1号的房屋及其占有范围内的土地使用权为公司持有的对无锡国际家具不超过5.6亿元的股东借款债权(以下简称“信托债权”)提供抵押担保;

  2)无锡国际家具以其在特定期间内就编号为锡房权证字第XS1000969810号《房屋所有权证》(如后期物业资产产权证书发生变更,以新产权证书编号为准)项下坐落于无锡市锡山经济技术开发区团结南路1号的物业资产对承租人所享有的全部应收账款,为信托债权提供应收账款质押担保;

  3)其他信托层面的增信措施;且,

  在信托层面,不涉及公司直接为无锡国际家具的信托债权提供保证担保。

  专项计划层面包括:

  1)公司为本次专项计划在开放程序时提供流动性支持;开放程序包括以下两种情形:(一)正常情况下,在专项计划设立日所在自然年度起(不含)第3n个自然年度的固定日(以专项计划文件约定为准,n=【1,2,3,4,5,6】),管理人应当公告启动专项计划开放程序,并同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果(如涉及)。(二)在发生评级下调事件的情形下,如公司根据相关增信安排的规定向管理人发出关于启动专项计划开放程序的书面通知,管理人应当于收到书面通知后5个工作日内公告启动专项计划开放程序,并同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果(如涉及)。

  2)在本次专项计划存续期间如发生专项计划评级下调事件,公司应选择如下增信措施中的一种:a.申请信托债权提前到期;b.要求行使信托受益权优先收购权;c.选择支付备付金;或d.选择启动专项计划临时开放程序;

  3)优先级和次级资产支持证券依次偿付顺序的证券分层设计(如优先级资产支持证券进一步分层,则优先A类资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先B类资产支持证券的预期收益获得偿付),由公司或项目公司(即无锡国际家具,视实际情况而定)认购次级资产支持证券;

  4)在本次专项计划存续期内,如果出现本次专项计划内的资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益以及应付本金的情形,则由公司补足相应差额;

  5)在本次专项计划存续期内,管理人(代表专项计划)将授予公司优先收购该信托受益权的权利,并由公司根据协议约定向管理人(代表专项计划)支付相应的权利维持费;

  6)其他专项计划层面的增信措施。

  项目公司运营层面包括:

  公司承诺将采取确保无锡国际家具保持良好运营状态并及时足额妥善履行无锡国际家具相关交易文件项下义务的措施和努力,为无锡国际家具提供相应的运营流动性支持。

  二、本次专项计划的具体情况

  (一)交易结构

  公司拟将信托债权作为信托财产通过信托公司设立财产权信托,公司作为该信托的唯一信托受益人,无锡国际家具向信托公司(代表信托)承担还款义务。德邦证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立本次专项计划,收购公司持有的全部该信托受益权。管理人(代表专项计划)在专项计划设立日成为唯一信托受益人,从而间接享有对无锡国际家具的债权。

  在本次专项计划存续期间,底层资产回收资金产生的现金流将按约定划入专项计划账户,由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。同时,管理人(代表专项计划)将授予公司优先收购该信托受益权的权利,并由公司根据协议约定向管理人(代表专项计划)支付相应的权利维持费。在本次专项计划存续期内,如果出现本次专项计划账户内的资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益以及应付本金的情形,则由公司补足相应差额。

  此外,管理人(代表专项计划)将授予公司在未登记退出的优先级资产支持证券剩余本金规模之和低于专项计划设立时优先级资产支持证券初始本金规模之和的50%(含)时赎回优先级资产支持证券的所有剩余份额的权利,此时专项计划提前结束。【为进一步明确,如优先级资产支持证券进一步分层为优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券,则管理人(代表专项计划)将授予公司在未登记退出的优先A类资产支持证券剩余本金规模之和低于专项计划设立时优先A类资产支持证券初始本金规模之和的50%(含)时,赎回优先级资产支持证券的所有剩余份额的权利,此时专项计划提前结束。】

  本次专项计划交易结构可能根据监管机构审批要求或其他实际情况进行一定的调整。

  (二)拟发行的资产支持证券情况

  本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券,总发售规模不超过5.6亿元,其中优先级资产支持证券发行规模为不超过5.3亿元、次级资产支持证券发行规模为不超过0.3亿元,优先级、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。如优先级资产支持证券进一步分层,则优先A类资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先B类资产支持证券的预期收益获得偿付。

  三、本次专项计划的授权事项

  董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件,包括但不限于债权转让与确认协议、债权转让与确认协议之抵押合同、债权转让与确认协议之应收账款质押合同、财产权信托合同、监管协议、资产支持专项计划运营流动性支持及差额支付承诺函、增信安排协议、信托受益权之优先收购权协议等(前述文件均为暂定名,以专项计划未来正式签署时的名称为准)。

  2、依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节,完备交易文件及其他相关文件。

  3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。

  该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

  四、本次专项计划对公司的影响

  本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构,创新融资模式,提高资金使用效率。

  本次专项计划作为创新型资产运营模式,其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响,存在一定的不确定性。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第四十一次临时会议决议;

  2、相关协议。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2018年12月11日

  证券代码:601828        证券简称:美凯龙        编号:2018-172

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  关于公司为子公司向金融机构申请固定资产贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:重庆红星美凯龙物流有限公司(以下简称“重庆红星物流”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保本金金额为人民币1.2亿元;已实际为其提供的担保余额为0元(不含本次)

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)之子公司重庆红星美凯龙物流有限公司(以下简称“重庆红星物流”)因“重庆红星美凯龙智慧物流城”开发建设需要,拟向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行(以下简称“农行重庆沙坪坝支行”)申请固定资产贷款,贷款金额为人民币(下同)1.2亿元,贷款期限11年,贷款利率为浮动利率,利率按LPR定价,执行利率不得低于一年期贷款基础利率+83.50BP,按半年浮动,按月结息,贷款用途为“用于重庆红星美凯龙智慧物流城”项目建设(以下简称“本次贷款”)。重庆红星物流以其持有的土地使用权【权证编号:渝(2017)沙坪坝区不动产权第001073138号】、【权证编号:渝(2017)沙坪坝区不动产权第001073102号】为本次贷款提供抵押担保。公司拟为本次贷款提供连带责任保证担保,并签署《保证合同》;红星美凯龙(上海)企业管理有限公司(以下简称“红星上海企管”)拟以其持有的重庆红星物流100%股权为本次贷款提供质押担保,公司及红星上海企管拟提供的担保本金金额均为1.2亿元(以下简称“本次担保”)。

  2018年12月10日,公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于公司为子公司重庆红星美凯龙物流有限公司向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请固定资产贷款提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  重庆红星物流成立于2017年3月17日,法定代表人:陈立航;注册地址:重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号(口岸贸易服务大厦)B1单元5楼503-48室;原注册资本5,000万元整,其中,公司全资子公司红星上海企管出资5,000万元,持有重庆红星物流100%的股权,为唯一股东。为开展业务的需要,红星上海企管于2018年11月向重庆红星物流增资10,000万元。截至2018年11月20日,前述新增注册资本已实缴到位。

  重庆红星物流经营范围:道路普通货物运输(取得相关行政许可后按专项许可证核准的范围及期限从事经营);人工搬运、人力装卸、仓储服务(除危险化学品)、不动产租赁、展览展示服务;企业管理咨询;物业管理(取得相关行政许可后方可执业);建筑装饰及建设工程设计、从事建筑相关业务(取得相关行政许可后方可执业);家居用品、建材(不含危险化学品))、装饰材料(不含危险化学品)生产、加工、批发、零售及网上销售。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。

  红星上海企管成立于2016年5月17日,法定代表人:陈立航;注册地址:上海市浦东新区临御路518号-1楼G8077-1;注册资本:10,000万元整,其中,公司出资10,000万元,持有红星上海企管100%的股权,为唯一股东。

  重庆红星物流相关财务数据情况如下:

  根据上海至臻联合会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告,截至2017年12月31日,重庆红星物流的总资产为257,105,873.00元,总负债为207,194,177.78元,净资产为49,911,695.22元,资产负债率为80.59%。2017年1月至12月,重庆红星物流实现营业收入0元,实现净利润-88,304.78元。

  根据重庆红星物流最近一期月度报表,截至2018年11月30日,重庆红星物流的总资产为363,017,719.55元,总负债为197,052,191.59元,净资产为165,965,527.96元,资产负债率为54.28%。2018年1月至11月,重庆红星物流实现营业收入0元,实现净利润16,053,832.74元。

  三、担保合同的主要内容

  1、连带责任保证担保

  保证人:红星美凯龙家居集团股份有限公司;

  债权人:中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行;

  担保本金金额:1.2亿元;

  保证期间:主合同约定的债务履行期限届满之日起二年;

  担保方式:连带责任保证担保;

  担保范围:主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

  2、股权质押担保

  出质人:红星美凯龙(上海)企业管理有限公司;

  质权人:中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行;

  质物:红星上海企管持有重庆红星物流的100%股权;

  担保本金金额:1.2亿元;

  担保方式:股权质押担保;

  担保范围:主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

  四、董事会意见

  董事会认为,公司及其子公司为重庆红星物流提供连带责任保证担保及股权质押担保,有利于重庆红星物流持续发展,进一步提高其经济效益,符合公司及全体股东的利益。

  独立董事认为,公司及其子公司为下属子公司重庆红星物流提供担保,是根据其业务发展需要确定的,履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。同时,重庆红星物流财务状况稳定,资信良好,本次担保有助于提升重庆红星物流的持续经营和发展能力,也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及其子公司为重庆红星物流提供连带责任保证担保及股权质押担保的议案。

  五、公司累计对外担保情况

  截至目前,公司及控股子公司(已批准的)累计对外担保总额为1,919,916万元(含本次担保金额),其中公司对控股子公司提供的担保总额为851,950万元(含本次担保金额),分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的47.49%、21.07%,公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2018年12月11日

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