美格智能技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2018-075

　　美格智能技术股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2018年12月1日以专人送达方式发出了公司第二届董事会第六次会议的通知。 本次会议于2018年12月7日在深圳市宝安区福永街道岭下路5号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于注销武汉子公司的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销武汉子公司的公告》（    公告编号：2018-077）

　　2、审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目实施地点的公告》（    公告编号：2018-078）。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http:// www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、东莞证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002881         证券简称：美格智能         公告编号：2018-076

　　美格智能技术股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2018年12月1日以专人送达方式发出了公司第二届监事会第六次会议的通知。本次会议于2018年12月7日在深圳市宝安区福永街道岭下路5号公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。

　　监事会认为：本次调整部分募投项目实施地点，是根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目实施地点的公告》（    公告编号：2018-078）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司监事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2018－078

　　美格智能技术股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，现就关于调整部分募集资金投资项目实施地点的事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764号)的核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　公司于2017年8月24日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，增加西安兆格为物联网模块与技术方案建设方案实施主体，实施地点对应增加。

　　2018年7月25日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”，详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告，    公告编号为2018-045、2018-047 和 2018-051。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：

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　　2018年10月12日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。

　　原“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体为本公司，后调整为公司全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（以下简称“美格智联”）实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼。

　　原“物联网模块与技术方案建设项目” 实施主体由公司及西安兆格调整为公司、西安兆格及公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“众格智能”），实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房及西安市高新区丈八四路20号1号楼9层调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼，建设期由2018年10月31日调整为2019年12月31日。

　　详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告，    公告编号为2018-063、2018-064和 2018-066。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：

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　　二、公司拟调整部分募集资金投资项目实施地点的具体情况

　　本次拟调整实施地点的募集资金投资项目为“物联网模块与技术方案建设项目”。该募集资金投资项目原实施地点为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层、上海市徐汇区钦江路88号西座三楼，现调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层、上海市徐汇区钦江路88号西座三楼，具体情况图示如下：

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　　三、本次调整部分募投项目实施地点的原因和影响

　　岭下路5号为公司总部所在地，公司运营、财务、行政、人事、后勤等管理资源均集中在岭下路5号。地点调整将有利于募集资金投资项目的实施管理和运营支撑，有利于募集资金投资项目运营效率的提升。同时将募集资金投资项目集中在总部所在地实施，通过合理优化和配置资源，能在一定程度上降低募集资金投资项目运营成本，将有利于募集资金投资项目的效益实现。

　　本次调整部分募集资金投资项目实施地点符合相关法律、法规的规定。除调整实施地点外，公司募集资金投资项目建设背景、技术方案未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目实施地点有利于提高募集资金的使用效率。

　　四、本次调整部分募投项目实施地点履行的审批程序

　　1、董事会审议情况：公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。公司全体董事均同意该议案。

　　2、监事会审议情况：公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。公司全体监事均同意该议案。监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目实施地点，是根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。

　　3、独立董事意见：公司独立董事一致认为：本次调整募投项目实施地点能够提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次调整募投项目实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也有利于公司的长远发展。公司全体独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　4、保荐机构核查意见：“物联网模块与技术方案建设项目”调整实施地点已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。此次募集资金投资项目调整实施地点是公司根据实际情况进行的适当调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件。保荐机构同意调整“物联网模块与技术方案建设项目”实施地点。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、东莞证券股份有限公司核查意见

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2018－079

　　美格智能技术股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764号)的核准，深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和募集资金专项账户的开立、存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，经公司董事会批准，公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“众格智能”）和深圳市美格智联信息技术有限公司（以下简称“美格智联”）分别开立了募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。众格智能开立的募集资金专户将用于公司物联网模块与技术方案建设项目对应的募集资金存储和使用，不用作其他用途。美格智联开立的募集资金专户将用于公司窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目对应的募集资金存储和使用，不用作其他用途。

　　公司、众格智能连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”） 于2018年12月6日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、美格智联连同东莞证券于2018年12月6日与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况如下：

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　　备注：众格智能的募集资金监管协议的签约银行为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，实际开户行为交通银行股份有限公司上海宜山路支行。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　1、公司已在开户行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

　　3、公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、东莞证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东莞证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合东莞证券的调查与查询。东莞证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、公司授权东莞证券指定的保荐代表人邱添敏、潘云松可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东莞证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、开户行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送东莞证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户行应当及时以传真方式通知东莞证券，同时提供专户的支出清单。

　　8、东莞证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东莞证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议的相关要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、开户行连续三次未及时向东莞证券出具对账单或者向东莞证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东莞证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自公司、开户行、东莞证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或东莞证券督导期（2019年12月31日）结束后失效。

　　11、反洗钱与反商业贿赂条款

　　11.1  本协议各方均清楚并承诺会严格遵守《反洗钱法》、《反不正当竞争法》、《公司法》等有关商业犯罪方面的法律法规，各方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪行为都将触犯法律，并受到法律的严惩。

　　11.2  各方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

　　11.3  各方均反对任何一方或任何一方工作人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生本条第2款所列示的任何贿赂行为。各方承诺将合法合规地为对方提供服务，并向对方完整披露相关情况。任何一方或任何一方经办人员违反上述条款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2018－080

　　美格智能技术股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司子公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。具体情况详见公司于2018年4月27日和2018年5月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　近期，公司子公司众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“众格智能”）在股东大会授权额度内与银行签订了购买保本型理财产品的协议，现将有关事项公告如下：

　　一、本次购买理财产品主要内容

　　众格智能于2018年12月7日与交通银行股份有限公司签署了理财产品协议，共计以人民币4,300万元的暂时闲置募集资金购买结构性存款。主要内容如下：

　　■

　　二、需履行的审批程序

　　《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议和公司2017年年度股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见。本次购买银行理财产品的额度和期限均在授权范围内，无需再另行提交董事会或股东大会审批。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　公司及公司子公司本次购买的结构性存款属于低风险投资品种，银行保证本金安全，且预期收益不能实现的概率较低。但受金融市场宏观政策因素的影响，上述产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、提前终止风险、政策风险、信息传递风险等。

　　2、针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　（1）公司及公司子公司将严格遵守审慎投资原则，优先选择信誉良好、风控措施严密、规模大、有能力保障资金安全的商业银行所发行的保本型理财产品；

　　（2）公司及公司子公司决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内部审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末对所有理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务。

　　四、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金项目建设，不涉及变相改变募集资金用途，且有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　五、公告日前十二个月内募集资金进行现金管理的情况

　　本公告日前十二个月公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下(不含本次)：

　　■

　　六、备查文件

　　1、交通银行结构性存款产品协议

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能            公告编号：2018－077

　　美格智能技术股份有限公司

　　关于注销武汉子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销武汉子公司的议案》，同意注销公司全资子公司武汉方格信息技术有限公司（以下简称“武汉子公司”），并授权公司管理层依法办理相关手续。

　　本次注销武汉子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 武汉子公司基本信息

　　1、 公司名称：武汉方格信息技术有限公司

　　2、 注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号

　　3、 成立日期：2014年12月11日

　　4、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、 法定代表人：牛晓强

　　6、 注册资本： 100万元人民币

　　7、 股东情况：本公司持有武汉子公司100%股权

　　8、 经营范围：电子信息、计算机信息、通讯信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程、通信工程的设计与施工；计算机安装、维修；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、通讯器材（专营除外）、电子产品、物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；货物与技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　　9、 最近一年及最近一期主要财务指标:

　　单位：元

　　■

　　二、 本次注销的原因及对公司的影响

　　为进一步优化公司整体组织架构，整合物联网业务研发资源，提高研发业务管理效率，公司拟注销武汉子公司。

　　本次注销完成后，公司组织架构将以深圳总部为管理基地，上海子公司、西安子公司和深圳子公司为研发中心，香港子公司为海外业务支点，形成四地协同并各自发挥优势的组织结构格局，将有利于公司未来3-5年的长远发展。

　　注销武汉子公司将使公司合并报表范围发生变更，但不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2018年12月8日