湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002861              证券简称：瀛通通讯             公告编号：2018-103

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2018年12月2日以电子邮件方式发出。会议于 2018年12月6日下午13：30以现场和通讯表决相结合的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中苏吉生先生和黄金台先生以电话方式出席会议，吴春来女士现场出席会议。会议由监事会主席苏吉生先生主持，董事会秘书曾子路先生列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面和通讯相结合的表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审过并通过《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》；

　　主要内容：为了进一步夯实公司在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，提高公司在声学领域的市场份额，致力成为电声行业及数据、电源、音频传输行业的一流整体解决方案服务商，公司拟以现金收购惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”）100%的股份，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具的审计报告和评估报告，经过双方的友好协商，收购价格确定为1.8亿，并提请董事会授权公司法定代表人签署关于收购联韵声学100%股权的相关协议并由公司经营管理层办理相关事宜。

　　监事会认为：公司收购联韵声学100%股份符合公司整体发展的战略布局，有利于公司在行业内进一步提高竞争力，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司以1.8亿元支付现金的方式收购联韵声学100%股份，并签署相关的交易协议。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的公告》（    公告编号：2018-104）。

　　2、审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　主要内容：为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，公司拟变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”募集资金的用途，将“便携数码通讯线材技改及扩产项目”尚未投入的募集资金余额4,939.05万元以及“便携数码耳机建设项目”尚未投入的募集资金余额7,049.28万元（以上数据均为截止到2018年11月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准，下同）合计募集资金余额11,988.33万元变更用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　监事会同意：公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金的用途，将“便携数码通讯线材技改及扩产项目”尚未投入的募集资金余额4,939.05元以及“便携数码耳机建设项目”尚未投入的募集资金余额7,049.28万元（以上数据均为截止到2018年11月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,988.33万元变更用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于变更部分募集资金用途的公告》（    公告编号：2018-105）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯           公告编号：2018-105

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]372号文）核准，并经深圳证券交易所《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]228号）同意，本公司于2017年4月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,068万股，发行价为人民币17.25元/股，募集资金总额人民币529，230，000.00元，募集资金净额为 450,635,600.00 元，发行费用总额78,594,400.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月10日全部到位。

　　上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2017]3-28 号）。

　　公司首次公开发行股票募集资金的具体投向如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金投资项目进度、使用及余额情况

　　（1）募投项目投资进度

　　截至2018年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进度如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：便携数码通讯线材技改及扩产项目尚需付款57.31万元，便携数码耳机建设项目尚需付款174.75万元，后期公司拟用自有资金支付。

　　（2）募集资金使用及余额情况

　　截至2018年11月30日，公司募集资金专户余额为28,262.36万元（含利息收入），变更用途的募集资金占总余额的比例为42.42%。

　　（三）募集资金投资项目历次调整情况

　　公司于2018年4月20日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于延长募投项目建设周期的议案》，本议案还经2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过，具体情况如下：

　　■

　　（四）本次拟变更的募集资金投资项目概况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”分别计划投入募集资金7,098.79万元，占募集总资金的15.75%和11,855.40万元，占募集总资金的26.31%。截至2018年11月30日，便携数码通讯线材技改及扩产项目已经累计投入募集资金2,330.23万元，占该项目计划总投资的32.83%，主要用于采购原材料及自动化设备：高速绞线机、高速编织机、漆包机、押出机、缠绕机等，剩余募集资金4,939.05万元；便携数码耳机建设项目已经累计投入募集资金5,084.04万元，占该项目计划总投资42.88%,主要用于建设工程投资：建造生产车间1幢、宿舍楼5幢、职工活动中心，以及采购自动化设备与仪器，包括点胶磁路组装机、自动裁管穿管机、注塑机、插针自动打磨机、激光裁线机、电声测试仪等，剩余募集资金7,049.28万元，以上两个项目产生的募集资金利息收入和理财收益扣除银行手续费支出后的余额以银行实际结转为准。便携数码通讯线材技改及扩产项目尚需付款57.31万元，便携数码耳机建设项目尚需付款174.75万元，后期拟用自有资金支付。

　　公司拟终止“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付公司收购惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“联韵声学”）100%股权(以下简称“新募投项目”)。新募投项目预计投资总额为18,000.00万元，其中拟使用募集资金11,988.33万元，占新募投项目投资总额的66.6%，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　《关于变更部分募集资金用途的议案》已经2018年12月6日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议全票审议通过，本议案尚须提交2018年第二次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易，无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、便携数码通讯线材技改及扩产项目

　　便携数码通讯线材技改及扩产项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该募投项目的实施主体为公司全资子公司湖北瀛通电子有限公司。项目建设期为36个月。项目建成后，公司将新增微细通讯线材产能2亿米/年，以巩固公司在通讯线材领域的龙头地位，进一步增强公司的核心优势。

　　便携数码通讯线材技改及扩产项目计划总投资募集资金7,098.79万元，截至2018年11月30日，公司已累计投资2,330.23万元，占计划总投资32.83%。

　　（1）计划投资与实际投资情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　(2) 截至 2018 年11 月 30日，募集资金具体存放情况如下

　　单位：万元

　　■

　　本项目原计划达产后营业收入为14,529.91万元，年利润2,523.30万元，经过前期投资建设，本项目已完成了部分投资工作，已投资的部分与公司现有生产有效融合，并已产生经济效益。本项目剩余的募集资金将全部用于支付收购联韵声学100%股权的部分交易款。

　　2、便携数码耳机建设项目

　　便携数码耳机建设项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该募投项目的实施主体为公司全资子公司湖北瀛新精密电子有限公司。项目建设期为48个月。项目建成后将新增耳机半成品5,000万条/年、耳机成品2,000万条/年的产能，满足公司不断增长的产品订单需求，增强公司的盈利能力和整体竞争实力。

　　便携数码耳机建设项目计划总投资募集资金11,855.40万元，截至2018年11月30日，公司已累计投资5,084.04万元，占计划总投资42.88%。

　　(1)计划投资与实际投资情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　(2) 截至 2018 年11月 30日，募集资金具体存放情况如下

　　单位：万元

　　■

　　本项目原计划达产后营业收入为34,033.07万元，年利润2,749.61万元，经过前期投资建设，本项目已完成部分基建工程和部分研发设备的投资等工作，已投资的部分与公司现有生产有效融合，并已产生经济效益。本项目剩余的募集资金将全部用于支付收购联韵声学100%股权的部分交易款。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　1、原募投项目确定的原因

　　（1）便携数码通讯线材技改及扩产项目

　　从行业的角度看，实施本募投项目具有较大社会意义，有助于新技术的产业化。从市场发展角度看，是便携数码通讯线材市场扩张的必然要求，有助于缓解产销矛盾，推动公司持续发展；本项目的实施是应对外部竞争、提升竞争力的必然选择；有助于提高公司线材生产技术，提高产品质量，增强产品竞争力；有助于公司提高品牌渗透力，进一步积累客户资源。从项目本身来看，有助于大幅提升公司盈利能力；该项目的实施能与母公司其他产品生产业务协同，降低生产成本。

　　（2）便携数码耳机建设项目

　　本募投项目是未来便携数码耳机市场发展的必然要求，是外部竞争压力下的必然选择，有助于公司耳机生产链的完善，有助于丰富公司产品线，提升公司在产业链中的地位，满足公司提高生产能力，实现公司发展战略的需要，满足公司提高品牌渗透力和知名度的需要。

　　2、终止原募投项目的原因

　　（1）产业升级，市场环境发生重大变化，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益。

　　本公司主要产品，如耳机线材、耳机半成品及成品、数据线及原计划募投项目投资领域主要服务于下游消费电子行业。近几年，随着消费电子行业日新月异，创新产品层出不穷，产品升级换代较快，市场环境已经发生较大变化。耳机行业发展目前存在三大趋势：数字化、无线化和智能化，且消费者对于产品提出更高的要求。对于耳机行业而言，苹果、华为、小米、OPPO等消费电子产品制造商推广的蓝牙耳机，索尼、Beats、JBL、BOSE等耳机厂商推出的蓝牙运动耳机在市场上广受欢迎，年轻消费者喜欢购买更加时尚、具备科技创新性和个性化的耳机产品。市场的快速变化对产业链产生较大影响，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益。

　　（2）拟收购标的公司主营业务与原募投项目相似，以收购代替自建有利于更快实现经济效益

　　收购的标的公司主营业务为免提耳机、蓝牙耳机、降噪耳机等声学产品，其产品具备较高的技术含量、稳定的客户群体及良好的市场前景。联韵声学主营产品与原募投项目产品属于同类型产品，公司结合自身实际生产经营情况，通过本次收购，一方面，有利于拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，把握电子产业的发展新机遇，以提高公司综合竞争力，逐步实现战略转型的目标；另一方面，以收购代替自建，能降低募集资金的投资风险及更加有效、合理地利用募集资金，以切实维护股东特别是中小股东利益。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）新项目概述

　　1、公司2018年12月6日召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》，并于当天在广东省东莞市签署了《股权转让协议》。

　　2、公司拟以现金方式收购长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴爱韵”）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）持有的联韵声学100%的股权。

　　3、联韵声学股权结构穿透后的主要股东张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺标的公司2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700.00万元、2,150.00万元、2,400.00万元，该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的公告》（    公告编号：2018-104）。

　　（二）项目可行性分析

　　近年来，公司主要产品耳机线材及耳机半成品位于行业的中游，在面向耳机品牌商、手机品牌商等终端客户的耳机成品销售领域较为薄弱。联韵声学在面对终端客户销售方面有一定优势。面对快速增长和变化的消费电子产品市场，公司结合长期发展战略以及实际生产经营情况，为了进一步优化产品结构，加强公司对终端客户的直接销售能力，公司将收购联韵声学100%股权。为了更加合理、有效地利用募集资金，公司拟变更募投项目“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金用途是为了公司更好的持续发展，是科学合理的，能充分维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）项目经济效益分析

　　本次变更的“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”两个募投项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付公司收购联韵声学100%股权，联韵声学股权结构穿透后的主要股东张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺标的公司2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700.00万元、2,150.00万元、2,400.00万元。

　　（四）项目风险分析

　　1、标的资产评估增值率较高的风险

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，截至 2018 年 8 月 31 日，联韵声学总资产账面价值为25,774.07万元；总负债账面价值为17,280.23万元；股东全部权益账面价值为8,493.84万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为18,100.00万元，增值额为9,606.16万元，增值率为113.10%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有持续的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。

　　2、业绩承诺不能实现的风险

　　本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学于2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700.00万元、2,150.00万元、2,400.00万元。

　　上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度联韵声学出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。

　　3、本次交易形成的商誉减值风险

　　由于本次交易不构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，上市公司能否有效地对联韵声学进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和联韵声学的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　（五）风险应对措施

　　本次交易完成后，联韵声学将纳入瀛通通讯的统一管理，瀛通通讯将委派专业的团队协助联韵声学建立完善的治理结构，建立完善的内控制度，另一方面联韵声学又在业务开拓、供应链管理等方面保持其相对的独立性，发挥其成本控制、业务开拓的优势，确保公司顺利实现其业绩承诺。

　　为了进一步稳固联韵声学的管理团队和瀛通通讯形成合力，公司和联韵声学及联韵声学股权结构穿透后的主要股东签署的《股权转让协议》，该协议中规定了联韵声学业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财用其部分交易款通过大宗交易或二级市场集合竞价等法律允许的方式购买甲方股票并自愿锁定。

　　为了确保联韵声学顺利完成其业绩承诺的利润，公司与张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财签署了《利润补偿协议》，该协议中规定了关于标的公司在利润补偿期间没有达成业绩承诺的利润补偿数额及方式，同时为了激发联韵声学团队，协议也在超额业绩奖励方面做了具体的约定。

　　（六）尚需取得的审批程序

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会未审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司将自有资金或自筹资金收购联韵声学的100%股权，不影响本次收购股权的完成。后续，联韵声学尚需办理公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司及股份转让等相关工商手续。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，全体独立董事认为：

　　1、公司变更部分募集资金用途的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。

　　2、考虑产业升级，市场环境发生重大变化及为了进一步提升相关募集资金的使用效率，公司拟变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金用途，并用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，有利于公司准确把握行业发展趋势，为公司提供声学产品业绩增长点，符合公司立足于“大声学”和“大传输”的经营战略。

　　3、本次公司变更部分募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项履行了现阶段必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，全体独立董事一致同意，变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”募集资金的用途，将“便携数码通讯线材技改及扩产项目”尚未投入的募集资金余额4,939.05万元以及“便携数码耳机建设项目”尚未投入的募集资金余额7,049.28万元（以上数据均为截止到2018年11月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准，下同）合计募集资金余额11,988.33万元变更用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金的用途，将“便携数码通讯线材技改及扩产项目”尚未投入的募集资金余额4,939.05元以及“便携数码耳机建设项目”尚未投入的募集资金余额7,049.28万元（以上数据均为截止到2018年11月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,988.33万元变更用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了瀛通通讯拟变更部分募集资金用途的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：瀛通通讯本次变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金的用途，并用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法定审议程序。本次募集资金用途变更系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要作出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对于瀛通通讯变更部分募集资金用途事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议的独立意见》。

　　3、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；

　　5、《股份转让协议》；

　　6、《利润补偿协议》；

　　7、《新项目的可行性研究报告》；

　　8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天键审字（2018）第3-405号《审计报告》；

　　9、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000712号出具的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州联韵声学科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月07日

　　证券代码：002861          证券简称：瀛通通讯        公告编号：2018-102

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年12月2日以电子邮件方式发出。会议于 2018年12月06日09:00以现场结合通讯的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中黄晖先生、左笋娥女士、萧锦明先生、左贵明先生、廖敏先生、孔英先生6名董事现场出席会议，邱武先生、谢峰先生、李晓东先生3名董事以电话形式出席会议，会议由董事长黄晖先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面和通讯相结合的表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审过并通过《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》；

　　主要内容：为了进一步夯实公司在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，提高公司在声学领域的市场份额，致力成为电声行业及数据、电源、音频传输行业的一流整体解决方案服务商。公司拟以现金收购惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”）100%的股份，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告和评估报告，经过双方的友好协商，收购价格确定为1.8亿，并提请董事会授权公司法定代表人签署关于收购联韵声学100%股权的相关协议并提请董事会授权公司经营管理层办理变更登记相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的公告》（    公告编号：2018-104）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　2、审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　主要内容：为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，公司拟变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”募集资金的用途，将“便携数码通讯线材技改及扩产项目”尚未投入的募集资金余额4,939.05万元以及“便携数码耳机建设项目”尚未投入的募集资金余额7,049.28万元（以上数据均为截止到2018年11月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准，下同）合计募集资金余额11,988.33万元变更用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于变更部分募集资金用途的公告》（    公告编号：2018-105）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于拟变更公司全称及对应修订〈公司章程〉的议案》；

　　主要内容：结合公司的发展实际，为进一步契合公司未来经营发展和国际化战略布局，公司拟将中文全称由“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”变更为“瀛通通讯股份有限公司”，英文全称由“Hubei Yingtong Telecommunication Cable Co., Ltd”变更为“YingTong Telecommunication Co., Ltd”，公司    证券简称保持不变。因公司名称变更，拟对《公司章程》第四条进行对应修订，具体详见《公司章程》修订对照表，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于拟变更公司全称及对应修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2018-106）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

　　主要内容：公司拟于2018年12月24日13:30在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(    公告编号：2018-107)。

　　三、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯           公告编号：2018-106

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于拟变更公司全称及对应修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于拟变更公司名称及对应修订《公司章程》的说明

　　为匹配湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的未来经营发展和国际化战略布局，公司拟将公司中文全称由“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”变更为“瀛通通讯股份有限公司”，英文全称由“Hubei Yingtong Telecommunication Cable Co., Ltd”变更为“YingTong Telecommunication Co., Ltd”,公司    证券简称保持不变。因公司名称变更，拟对《公司章程》第四条进行对应修订。《公司章程》第四条原文为“公司注册名称：湖北瀛通通讯线材股份有限公司，英文名称：Hubei Yingtong Telecommunication Cable Co., Ltd”，拟修改为“公司注册名称：瀛通通讯股份有限公司，英文名称：YingTong Telecommunication Co.,Ltd”。以上事宜经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

　　二、拟变更公司名称的原因

　　近年来，公司坚持专业化、国际化战略，不断开发国际国内重点大客户，公司的产品、业务运营及客户群体正全球布局，变更后的公司名称更加符合公司的实际经营状况和新组织架构需求，同时有利于公司海外市场的进一步拓展以及国际化战略布局的实现。

　　三、公司名称变更对公司的影响

　　公司此次名称变更符合公司目前的经营业务实际和未来发展战略需求。调整后的公司名称与公司的主营业务的匹配性未产生任何变化，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

　　四、独立董事关于名称变更的独立意见

　　公司独立董事认为公司此次名称变更符合公司目前的业务实际和未来发展战略。调整后的公司名称与公司的主营业务的匹配性未产生任何变化，符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。一致同意公司此次的名称变更事宜，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月07日

　　证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯           公告编号：2018-104

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、标的资产评估增值率较高的风险

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，截至 2018 年 8 月 31 日，惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”、“标的公司”）总资产账面价值为25,774.07万元；总负债账面价值为17,280.23万元；股东全部权益账面价值为8,493.84万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为18,100.00万元，增值额为9,606.16万元，增值率为113.10%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有持续的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。

　　2、业绩承诺不能实现的风险

　　本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学于2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700万元、2,150万元、2,400万元。

　　上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度联韵声学出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。

　　3、本次交易形成的商誉减值风险

　　由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”、“瀛通通讯”）将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，上市公司能否有效地对联韵声学进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和联韵声学的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　5、募投项目变更的风险

　　瀛通通讯拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部分对价。该项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议。如未能通过股东大会审议，则瀛通通讯将以自有或自筹资金支付本次交易对价。

　　2018年12月6日，瀛通通讯召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》等议案，现将本次对外投资基本情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　1、公司2018年12月6日召开的第三届董事会第十四次会审议并通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》，并于2018年12月6日在广东省东莞市签署了《股份转让协议》和《利润补偿协议》。

　　2、公司拟以现金方式收购长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴爱韵”）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）持有联韵声学100%的股权。

　　3、本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学2019年、2020年、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700万元、2,150万元、2,400万元。本次交易标的股份的交易价款以《评估报告》的评估结果为参考，经各方协商确定为1.8亿元。

　　（二）本次交易审议情况

　　2018 年12 月 06日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》，同意公司收购联韵声学 100%股权，授权公司法定代表人签署关于收购联韵声学100%股权的相关协议并授权公司经营管理层办理变更登记相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购联韵声学 100%股权的交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下（单位：元）：

　　■

　　（四）本次交易尚需履行的程序

　　本次拟收购联韵声学100%的股权尚需履行的程序：

　　1、 联韵声学办理公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关工商手续。

　　2、 联韵声学股东与瀛通通讯办理股权转让等相关工商手续。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）

　　1、企业名称：长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）

　　2、住所：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼214室

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：张泽锋

　　5、注册资本：200万元

　　6、统一社会信用代码：91330522MA2B52X03Q

　　7、主营业务：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东名称及持股比例：

　　■

　　（二）长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、住所：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼213室

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：张宝财

　　5、注册资本：877.5万元

　　6、统一社会信用代码：91441300351940395D

　　7、主营业务：企业管理咨询；市场营销策划；工程项目管理服务；信息技术服务；商品信息咨询；计算机技术、物联网技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东名称及持股比例：

　　■

　　上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司相关情况

　　1、企业名称：惠州联韵声学科技股份有限公司

　　2、住所：惠州市小金口金府路 73 号厂房

　　3、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　4、法定代表人：张泽锋

　　5、实际控制人：张泽锋、郭锐强

　　6、注册资本： 7175万元人民币

　　7、成立时间：2009年1月5日

　　8、主营业务：研发、生产及销售:声学与多媒体技术及产品,消费类电子产品及相关应用产品,精密电子产品模具,与以上技术、产品相关服务,货物与技术的进出口。

　　9、主要股东名称及持股比例：

　　■

　　10、主要财务指标

　　以下财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天键审字（2018）第3-405号《审计报告》

　　单位：元 (经审计)

　　■

　　四、本次交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　1 各方的释义

　　甲方：湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　注册地址：通城县隽水镇经济开发区新塔社区

　　法定代表人：黄晖

　　乙方：

　　乙方1：长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）

　　注册地址：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼214室

　　执行事务合伙人：张泽锋

　　乙方2：长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼213室

　　执行事务合伙人：张宝财

　　（乙方1、乙方2合称“乙方”）

　　丙方：惠州联韵声学科技股份有限公司

　　注册地址：惠州市小金口金府路73号厂房

　　法定代表人：张泽锋

　　丁方：

　　丁方1：张泽锋，身份证号：4405821979********

　　丁方2：郭锐强，身份证号：4405241964********

　　丁方3：潘立新，身份证号：4413241968********

　　丁方4：张宝财，身份证号：6227271978********

　　（丁方1、丁方2、丁方3、丁方4合称“丁方”）

　　以上主体单称“一方”，合称“各方”。

　　2 交易方案

　　甲方拟通过支付现金的方式收购乙方合计持有的联韵声学100%股份，本次交易完成后，联韵声学将成为甲方的全资子公司。

　　3 交易价款及定价依据

　　3.1 本次交易标的股份的交易价款以《评估报告》的评估结果为参考，经各方协商确定为1.8亿元。

　　3.2 关于标的公司的利润承诺及补偿等事项，由各方另行协商并签订《利润补偿协议》（协议名称以最终签署的文件为准）。

　　3.3 各方同意，基于谨慎性原则，本次交易中标的公司对东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司及其关联方（以下简称“金立公司”）的应收账款已全部计提坏账，本次交易价格亦相应扣减该部分应收账款金额。

　　3.4 如未来对金立公司的应收账款全部或部分收回，在标的公司收到回款之日起10个工作日内，甲方指定联韵声学按照乙方原持股比例向乙方或其指定方支付同等金额的价款，该笔价款涉及的所有税费由乙方或其指定方承担。

　　3.5 各方同意，标的公司收到金立公司的回款计入标的公司的非经常性损益，计算标的公司利润补偿期间的实际净利润数时应当予以扣除。

　　4 交易价款的支付

　　4.1 本次交易的价款按照如下方式支付：

　　第一期：交割日后20个工作日内，甲方按照乙方目前在标的公司的持股比例向乙方支付交易价款的50%，即向乙方1支付7,245万元，向乙方2支付1,755万元。

　　第二期：甲方第一期付款完成之日起20个工作日内，甲方按照乙方目前在标的公司的持股比例向乙方支付交易价款的20%，即向乙方1支付2,898万元，向乙方2支付702万元。

　　第三期：甲方第一期付款完成之日起40个工作日内，甲方按照乙方目前在标的公司的持股比例向乙方支付交易价款的20%，即向乙方1支付2,898万元，向乙方2支付702万元。

　　第四期：甲方第一期付款完成之日起60个工作日内，甲方按照乙方目前在标的公司的持股比例向乙方支付交易价款的10%，即向乙方1支付1,449万元，向乙方2支付351万元。

　　4.2 甲方自第二期付款起均应支付至甲方和乙方的共管账户。乙方收到每期交易价款后的3个工作日内，应当将该笔款项扣除必要税费后按照乙方合伙人的出资比例进行分配，其中，丁方应当取得的分配款项由乙方支付至甲方和丁方的共管账户。乙方延期分配的，每延期一日，乙方需向甲方支付未分配价款万分之五的违约金，丁方对此承担连带责任。

　　自乙方取得甲方支付的第二期交易价款之日起6个月内，丁方1至丁方4应当分别以4,100万元、2,100万元、1,700万元、800万元（以下简称“购股款”）通过大宗交易或二级市场集合竞价等法律允许的方式购买甲方股票并自愿锁定。甲方停牌期间不包含在上述6个月期限内，丁方购买甲方股票的截止日期相应顺延。

　　甲方第四期付款完成之日起5个工作日内，丁方应当保证甲方和丁方的共管账户资金（包括丁方已购买股票的金额）达到购股款总额，否则，购股款不足一日，丁方需向甲方支付不足部分金额万分之五的违约金。

　　如丁方未在上述期限内足额购买甲方股票，则期限届满，甲方和丁方共管账户内的剩余资金归甲方所有，丁方应当于期限届满后3个工作日内将共管账户内的剩余资金汇入甲方账户。

　　丁方通过上述方式获得的甲方股票的解锁安排如下：标的公司分别完成利润补偿期间2019年、2020年、2021年承诺净利润，且甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司年度盈利情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内，于2020年、2021年、2022年分别按照20%、30%、40%的比例解锁；若乙方未实现利润补偿期间某一年度的业绩，则该年度对应比例的股票待利润补偿期间届满且乙方按照《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务后再予以解锁；剩余10%的股份于甲方2021年年度报告披露且乙方履行完毕所有利润补偿义务后10个工作日内解锁。若利润补偿期间延后，则上述股票解锁时间相应顺延。

　　4.3 在利润补偿期间内，丁方获得的甲方股票可以用于质押融资，但丁方单个人质押股票的比例不得超过丁方单个人所持甲方股份的50%，但各方另有约定的除外。

　　5 过渡期间

　　5.1 过渡期间，标的公司的股本结构以及乙方的出资结构应保持不变，非经甲方同意，乙方、丁方不得就标的股份设置质押等任何第三方权利。

　　5.2 未经甲方同意，乙方、丙方及丁方不出售、出租、转让、授权或出让标的公司的任何资产，不在标的公司的任何资产上创设任何担保物权或权利负担，不放弃、赠与或以其他任何方式处置标的公司资产，不会有任何第三方向标的公司提出重大权利主张，不向任何第三方提供贷款或担保，不以任何方式导致标的公司的资产遭受损失，但与以往惯例一致的、在正常业务过程中发生的出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动除外。

　　5.3 乙方、丙方及丁方应维持标的公司组织机构和经营管理团队的稳定，保持同现有客户及供应商的良好关系，确保业务稳定发展；未经甲方同意，除非按照以往惯例或标的公司现有政策和规定，标的公司不会增加目前或将来应向标的公司的董事、高级管理人员或员工支付的薪酬、奖金、利润、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配。

　　5.4 未经甲方同意，乙方、丙方不得变更标的公司的财会制度，不投资其他任何公司、经济实体，不论是否控股或控制该公司或该经济实体。

　　5.5 未经甲方同意，标的公司不得与关联方之间达成任何交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效。

　　5.6 未经甲方同意，不修订、终止、撤销或放弃标的公司对于任何第三人的任何重大权利主张或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可、批准、资质、认证等失效或被撤销。

　　5.7 过渡期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　5.8 乙方、丙方及丁方须保证在过渡期间不会做出其他致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。

　　5.9 各方一致同意，过渡期间内标的公司的盈利由甲方享有，亏损由乙方按照其各自在标的公司的持股比例承担，丁方就此承担连带责任。

　　5.10 过渡期间，各方不得就与本次交易相同或类似的事项进行任何形式的接洽、商谈或联系。

　　5.11 本协议生效之日起5个工作日内，乙方承诺将丙方由股份公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“惠州联韵声学科技有限公司”，并完成相关内部决策及工商变更登记手续。

　　6 标的股份的交割

　　6.1 本协议所称交割，是指各方办理完成如下事项：

　　6.1.1 本次交易完成工商变更手续，甲方已经由工商行政管理机关正式登记为持有标的公司100%股权的股东；

　　6.1.2 甲方向标的公司提名和委派的法定代表人、执行董事、监事及管理人员已经完成工商备案手续。由工商行政管理机关正式登记为标的公司的法定代表人、执行董事、监事及管理人员；

　　6.1.3 标的公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交甲方并完成财务管理移交。

　　6.2 各方应在本协议生效之日起10个工作日内完成交割。

　　7 交易完成后的公司治理

　　7.1 公司治理

　　7.1.1 各方同意建立健全本次交易后联韵声学的公司治理结构，规范财务核算原则，完善各项经营管理制度。原则上以确保联韵声学实现业绩承诺、持续稳定发展为前提。丁方及联韵声学应当遵守甲方的管理制度和管理约定。

　　7.1.2 本次交易后，标的公司纳入甲方子公司管理体系，与甲方对其他子公司的管理保持一致。标的公司应当服从甲方的战略、人事、财务、业务、采购、外发、文化、培训等方面的管理，标的公司及其代表应在甲方每月召开的财务会议上做财务汇报，并在甲方每季度召开的管理会议上做工作汇报。

　　7.2 组织机构

　　7.2.1 联韵声学不设董事会，设执行董事1名，甲方委派张泽锋担任联韵声学的执行董事、法定代表人，委派张宝财担任联韵声学的总经理。

　　7.2.2 联韵声学不设监事会，设监事1人，由甲方委派。

　　7.2.3 联韵声学副总经理由总经理提名委任，财务负责人由甲方委派。

　　7.3 人员管理

　　7.3.1 为保证联韵声学持续发展和竞争优势，丁方1、丁方3、丁方4承诺在收购完成后持续稳定任职5年，乙方、丙方、丁方应促使联韵声学及其子公司除丁方外的核心团队成员（详见附件一）在收购完成后持续稳定任职36个月，在此期间丁方及核心团队成员不得从事、参与或协助他人从事任何与联韵声学及其子公司现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资其他任何与联韵声学及其子公司现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营实体，乙方、丙方、丁方应促使相关人员签署并履行相关承诺。

　　7.3.2 乙方、丁方应当督促核心团队成员与联韵声学及其子公司签署令甲方满意的《劳动合同》、《保密与竞业限制协议》。

　　8 违约责任

　　8.1 任何一方违反在本协议中所作出的声明、承诺或保证，或所作出的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者误导性陈述，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定承担违约责任，赔偿相关方因此遭受的一切损失（包括但不限于甲方聘请中介机构的费用等合理必要且实际产生的任何费用）。

　　8.2 如任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下的应履行的任何义务，或违反在本协议中所作出的声明、承诺或保证，或所作出的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者误导性陈述，导致本协议的缔约目的无法达成或严重影响甲方的投资判断、决策的，守约方有权解除本协议。如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿损失。

　　8.3 本协议约定的付款条件满足后，若甲方未按照约定的付款期限、付款金额向乙方足额、按时支付交易价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之五计算违约金并支付给乙方，但由于乙方、丙方或丁方的原因导致甲方逾期付款的除外。

　　8.4 乙方违反本协议的约定未能按照约定的期限办理完毕交割手续，每逾期一日，应当按照本次交易价款的万分之五计算违约金并支付给甲方，但由于甲方原因导致逾期办理完毕交割手续的除外。

　　8.5 丁方及核心团队成员应遵守《劳动合同》、《保密及竞业限制协议》等文件中关于任职期限、保密及竞业限制的约定/承诺，若违反上述约定/承诺，应当按照上述文件的约定/承诺承担违约责任，丁方对核心团队成员的违约行为承担连带责任。

　　（二）利润补偿协议的主要内容

　　1 各方的释义

　　甲方：湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　注册地址：通城县隽水镇经济开发区新塔社区

　　法定代表人：黄晖

　　乙方：

　　乙方1：张泽锋，身份证号：4405821979********

　　乙方2：郭锐强，身份证号：4405241964********

　　乙方3：潘立新，身份证号：4413241968********

　　乙方4：张宝财，身份证号：6227271978********

　　（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4为《股份转让协议》中的丁方1、丁方2、丁方3、丁方4。）

　　2 利润补偿期间

　　2.1 本协议项下的利润补偿期间为本次交易完成后的连续三个会计年度（不含交易完成当年），即2019年、2020年、2021年。如本次交易完成时间延后，则利润补偿期间顺延。

　　3 承诺净利润数

　　3.1 乙方承诺标的公司2019年、2020年、2021年度的净利润数分别不低于1,700万元、2,150万元、2,400万元。

　　3.2 本协议所称净利润均指标的公司经审计后扣除非经常性损益后合并报表的净利润。

　　4 实际净利润数的确定

　　4.1 甲方将分别在2019年、2020年、2021年的年度审计时，聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审计，并出具《专项审计报告》。上述实际净利润数以《专项审计报告》中所确定的扣除非经常性损益后的净利润数为准。

　　4.2 各方同意，本次交易中标的公司对东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司及其关联方（以下简称“金立公司”）的应收账款未来若全部或部分收回，该回款计入标的公司的非经常性损益，计算标的公司利润补偿期间的实际净利润数应当予以扣除。

　　5 利润补偿数额及方式

　　5.1 如标的公司在利润补偿期间的任一年度实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿，补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷标的公司三年承诺净利润总金额×交易总价款

　　5.2 乙方应首先以现金方式对甲方进行补偿，现金补偿金额不得低于当期应补偿金额的80%。《专项审计报告》出具后的5个工作日内，甲方以书面方式通知乙方实际净利润数、承诺净利润数以及应补偿金额。乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向甲方支付补偿金。

　　5.3 若乙方在收到甲方的上述书面通知之日后10个工作日内未能以现金方式足额补偿当期应补偿金额的，甲方有权要求乙方以其持有甲方的股票进行补偿。

　　当期股票补偿的最大数量=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）/乙方购买甲方股票时的价格（若乙方个人在不同时间以不同价格购买，以个人购买股票时的最低价格为准）。甲方有权在不超过当期股票补偿的最大数量的范围内选择具体的股票补偿数量，并以1元的总价回购该等股票。

　　（1）甲方要求乙方以股票进行补偿的，甲方应当书面通知乙方。甲方通知乙方后，由甲方董事会做出决议并向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

　　（2）若甲方股东大会未审议通过股份回购议案的，甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方继续履行现金补偿义务，乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向甲方支付剩余的利润补偿金。

　　5.4 在利润补偿期间的每个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的公司当期减值额〉乙方在利润补偿期间已补偿金额，乙方应就上述差额向甲方进行补偿，补偿的方式参照上述利润补偿的方式。

　　5.5 乙方补偿总金额以《股份转让协议》确定的本次交易价款总金额为限。

　　5.6 上述补偿金额，由乙方按照如下比例分别承担：乙方1承担46.53%、乙方2承担24.15%、乙方3承担19.72%、乙方4承担9.60%。乙方各方应当对上述补偿义务承担全部连带责任。

　　6 超额业绩奖励

　　6.1 如标的公司在利润补偿期间内某个会计年度的实际净利润数超过承诺净利润数的，实际净利润数超过承诺净利润数且差额大于100万元，超过部分的50%作为当年超额业绩奖励，由甲方以现金方式支付给乙方及标的公司的核心团队成员，具体人员和分配比例由乙方1确定。

　　6.2 乙方及标的公司的核心团队成员取得的超额业绩奖励涉及的相关税费由其个人自行承担。

　　7 违约责任

　　7.1 任何一方违反本协议的约定，即为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定承担违约责任，赔偿相关方因此遭受的一切损失。

　　7.2 若乙方未能按期履行本协议约定的利润补偿义务，每逾期一日，应当按照未补偿金额的万分之五支付利息。乙方支付利息不影响其继续履行利润补偿义务。

　　（三）资金来源

　　?公司将以变更用途的募集资金及自有或自筹资金支付本次交易价款。

　　五、本次收购的目的

　　联韵声学的主营业务为免提耳机、蓝牙耳机、降噪耳机等声学产品，其产品具备较高的技术含量、稳定的客户群体及良好的市场前景。联韵声学主营产品与公司主营业务产品属于同类型产品，公司结合自身实际生产经营情况，通过本次收购，一方面，有利于拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，把握电子产业的发展新机遇，以提高公司综合竞争力，逐步实现战略转型的目标；另一方面，本次收购拟以变更部分募集资金项目来替代公司自建，能降低募集资金的投资风险及更加有效、合理地利用募集资金，以切实维护股东特别是中小股东利益。

　　六、本次收购对公司的影响

　　1、本次公司对联韵声学股份收购有利于进一步完善公司产业链，促进行业整合，也能够对公司在声学领域的战略布局起到支撑作用。本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与其他合作方的合作构成排他性。

　　2、本协议签订后，联韵声学对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等影响较小，本次交易完成后，联韵声学相关人员承诺联韵声学于2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700万元、2,150万元、2,400万元。

　　七、独立董事、监事会的意见

　　1、独立董事意见

　　经审核，全体独立董事认为，联韵声学主营产品与公司主营业务产品属于同类型产品，公司收购联韵声学，有利于拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，可以更好地把握电子产业的发展新机遇，提高公司综合竞争力，符合公司立足于“大声学”、“大传输”的发展战略，同意公司以支付1.8亿元现金的方式收购联韵声学100%股份，并签署相关的交易协议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司收购联韵声学100%股份符合公司整体发展的战略布局，有利于公司在行业内进一步提高竞争力，同意公司以支付1.8亿元现金的方式收购联韵声学100%股份，并签署相关的交易协议。

　　八、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议的独立意见》。

　　3、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、《利润补偿协议》；

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天键审字（2018）第3-405号《审计报告》；

　　7、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000712号出具的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州联韵声学科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002861    证券简称：瀛通通讯     公告编号：2018-107

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月24日（星期一）下午13：30

　　（2）网络投票时间：2018年12月23日-2018年12月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月19日（星期三）

　　7、会议出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年12月19日（星期三），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员；

　　8、现场会议地点：东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案

　　1. 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　2. 审议《关于拟变更公司全称及对应修订〈公司章程〉的议案》

　　上述提案已经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（    公告编号：2018-102）和《第三届监事会第十二次会议决议公告》（    公告编号：2018-103）。

　　对以上提案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。提案2为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2018年12月21日（星期五），登记时间上午9：00-12：00；下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1. 会议联系电话：0769-83330508

　　2. 传真：0769-83937323

　　3. 联系人：曾子路、胡钪

　　本次会议期间，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

　　六、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

　　2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告！

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362861”，投票简称为“瀛通投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年12月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2018年第二次临时股东授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人/本单位参加于2018年12月24日（星期一）下午13:30，在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开的湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　■

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　是□ 否 □

　　委托人签名（或盖章）：                           受托人姓名：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：           受托人身份证号码：

　　持有股数：                                      有效期限：

　　股东代码：                                      授权日期：

　　股份性质: