北部湾港股份有限公司关于资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日收到中国证监会核发的《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），具体内容详见公司2017年12月25日刊登于巨潮资讯网的《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。

　　根据相关法律法规和核准文件及股东大会的授权，公司董事会依照本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）方案及协议内容，积极组织实施本次资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，公司已每月定期披露本次资产重组的实施进展公告（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告），现将本次资产重组实施阶段的进展情况说明如下:

　　一、目前已完成的事项

　　（一）北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权与防城港务集团持有的防城胜港100%股权转让至公司的工商变更登记手续已办理完成；公司持有的北海北港100%股权转让至北部湾港务集团及公司持有的防城北港100%股权转让至防城港务集团的工商变更登记手续已办理完成。本次资产重组标的资产的过户手续已全部办理完成（具体内容详见公司2018年1月20日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。

　　（二）根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]45040001号），截至2018年1月15日止，标的资产股权的工商变更登记手续办理完毕。本次股份发行完成后，公司共计增加注册资本人民币146,305,531元，变更后的注册资本为人民币1,386,564,967元。

　　（三）公司就本次资产重组发行股份购买资产的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记申请，并向深圳证券交易所提交新增股份上市申请。经深圳证券交易所批准，公司本次资产重组发行股份购买资产的146,305,531股新增股份已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市。

　　上述新增股份的验资及登记、上市等具体内容详见公司2018年2月13日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　（四）上述新增股份发行完成后，公司总股本变更为1,386,564,967股。公司已于2018年4月3日召开2017年度股东大会审议通过了因注册资本变更而修订公司章程事宜，并已完成相应的工商变更登记手续。

　　（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产重组五家标的公司的过渡期损益进行了专项审计，并于3月12日出具了相关专项审计报告。根据交易各方约定的过渡期间损益处理方式，公司需向北部湾港务集团支付现金1,259.22万元，向防城港务集团支付现金7,098.79万元（具体内容详见公司2018年3月14日、15日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。目前，公司已于6月14日完成向北部湾港务集团、防城港务集团支付上述过渡期损益。

　　（六）截至本公告日，公司启动实施了本次资产重组募集配套资金之非公开发行股票，并向符合要求的投资者发出认购邀请书进行询价，根据定价及配售原则，确定了本次非公开发行股票的发行对象。目前，发行对象已缴纳了股份认购款，募集所得资金已到账，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交非公开发行新增股份登记申请材料，尚在审核中。

　　二、后续事项

　　公司尚需获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；尚需向深圳证券交易所办理本次非公开发行新增股份的上市申请，同时履行本次交易后续事项的相关信息披露义务。

　　公司及有关各方将积极推动与本次资产重组有关的各项后续实施工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年12月6日