珠海华金资本股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000532                 证券简称：华金资本                  公告编号：2018-061

　　珠海华金资本股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年12月5日以通讯方式召开。会议通知已于11月23日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造的议案

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于投资珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造项目的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了关于修订公司《企业年金方案》的议案

　　根据2017年12月国家人社部、财政部联合印发的《企业年金办法》（人力资源社会保障部令第36号）的最新规定，结合本公司实际情况，对公司《企业年金方案》的部分条款作出修订。

　　本公司独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过了关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　　董事会认为：为实现公司的可持续发展、改善公司负债结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券条件的各项规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过了关于非公开发行公司债券的议案

　　董事会就公司拟定的非公开发行公司债券方案及所涉要点进行逐项审议，表决结果如下：

　　（1）发行规模

　　本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（2）债券品种和期限

　　本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（3）债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商并经监管部门备案后确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。具体发行债券票面利率提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层与主承销商根据有关规定和发行时市场情况确定。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（4）债券票面金额及发行价格

　　本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（5）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式发行，可以一次发行或分期发行，具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（6）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外），可以一次发行或分期发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（7）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构等用途。提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司财务状况、资金需求等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（8）还本付息的期限及方式

　　本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（9）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（10）担保或增信方式

　　提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（11）偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（a）不向股东分配利润；

　　（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（d）公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（12）承销方式及挂牌转让安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　（13）发行决议的有效期

　　本次公司债券发行方案的有效期为24个月，自本方案通过公司股东大会审议之日起生效。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　上述方案及要点尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

　　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层，在有关法律法规规定范围内办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

　　（2）决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

　　（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

　　（5）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　（6）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的议案

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于聘请华金证券股份有限公司为非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、审议通过了关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

　　同意2018年12月21日（星期五）下午14：30以现场和网络相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、征求意见函；

　　3、珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　证券代码：000532                 证券简称：华金资本                  公告编号：2018-062

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于投资珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.2002年，经公司第四届董事会第三次会议和2002年第二次临时股东大会审议批准，本公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）通过公开竞标取得了珠海市吉大水质净化厂及南区水质净化厂一期30年特许经营权。依据与珠海市政府签订的《特许权协议》和与本公司股东珠海水务集团有限公司的全资子公司珠海市城市排水有限公司签订的《污水处理合同》及《关于〈珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同〉若干事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），依法运营上述项目至今。

　　2.根据国家政策和珠海市地方政府要求及《补充协议》相关约定，力合环保所属吉大水质净化厂和南区水质净化厂一期均需要进行提标改造，目标为提标改造完成后出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A和广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准的较严值。

　　3.本次提标改造项目预计总投资金额不超过8,134万元，其中吉大厂提标改造工程投资不超过3,984万元，南区厂一期提标改造工程投资不超过4,150万元，项目总工期约12个月。

　　4.根据公司《章程》等规定，本次交易需提交董事会审议。2018年12月5日，本公司召开第九届董事会第十三次会议对《关于投资珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造项目的议案》进行了审议表决，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

　　5.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，经公司董事会审议通过后即可实施。董事会授权公司经营层与相关政府单位签署《珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造项目特许经营服务框架补充协议》。

　　二、对外投资的基本情况

　　1. 提标改造项目内容

　　吉大水质净化厂（现处理规模4.8万立方米/日）和南区水质净化厂一期（现处理规模5万立方米/日）利用厂区预留用地进行提标改造，即污水处理规模不、提升出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A和广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准的较严值。

　　2. 建设组织模式及特许经营

　　（1）力合环保两厂提标改造由本公司作为投资建设主体实施，资金来源为本公司自筹；

　　（2）提标改造后，本公司拥有的力合环保两厂特许经营期限延续原特许经营协议约定，吉大水质净化厂特许经营期30年（从2005年3月16日起计算）和南区水质净化厂一期特许经营期30年（从2007年6月1日起计算）。特许经营期满后，产权无偿归属政府，力合环保享有优先承运权。

　　3. 商业运行

　　本公司完成污水处理厂提标改造工程环保验收工作后，书面通知珠海市市政和林业局申请开始商业运行。自开始商业运行当日，珠海市市政和林业局按照提标改造后污水处理服务费指导单价及原特许经营协议的规定向本公司支付污水处理服务费。

　　4. 建设投资及投融资比例

　　建设投资（不含项目铺底流动资金）暂按照单位投资不高于830元/吨水进行控制，吉大水质净化厂提标改造工程投资估算为人民币3984万元，南区水质净化厂一期提标改造工程投资估算为人民币4150万元。

　　力合环保建设投资的自有资金部分按照30%计算。待提标改造工程完工验收后，按照珠海市市政和林业局或珠海市财审部门委托的第三方审定的工程总投资额作为力合环保总投资额。

　　5. 提标改造后污水处理服务费指导单价

　　力合环保两厂污水处理设施提标改造工程进入商业运营后，新增污水处理服务费支付单价暂按照以下方式定价：达标处理水量在设计水量以内的支付单价为0.49元/m3，超过设计水量部分的以上述支付单价为0.18元/m3计价。

　　6. 保证水量

　　提标改造后，力合环保两厂保证水量均为各厂设计规模的95%。

　　7. 污水处理服务费的计算

　　（1）建设期内，双方按照原特许经营协议的约定计算并支付污水处理服务费；

　　（2）提标改造工程中任何一个项目进入商业运行后，双方按照上述污水处理服务费指导单价、保证水量，以及原特许经营协议的约定计算并支付污水处理服务费；

　　（3）按照保本微利的原则及行业平均投资内部收益率，参照国内商业银行长期贷款利率及实际融资成本，双方确定因实施提标改造工程新增的污水处理服务费支付单价部分暂按自有资金内部收益率7%核算。

　　因实施提标改造工程会导致新增污水处理服务费，其支付单价部分的最终核定价将在提标改造工程完工并投入运营一年后，依据经政府方审定的工程实际投资额并结合运营成本监审评价结果予以确认。该最终核定价在2022年12月31日之前保持不变。同时，双方还将按照“多退少补”原则对新增支付单价最终核定前污水处理服务付费总额进行调整核算。

　　（4）污水处理费调价原则

　　双方拟于2022年6月份启动2023年新的污水处理服务费支付单价（以下简称为“新水价”）及以后调价机制事项的沟通协商事宜，并于2022年12月31日前予以书面确认。新水价从2023年1月1日起执行。2023年后污水处理服务费支付单价的调价将以新水价为基准，具体调价机制的设立将在双方另作协商一致并签署新的补充协议中确定。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1. 对外投资的目的

　　本次投资珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造项目符合国家有关政策和地方政府有关文件要求，提标改造完成后，力合环保两厂出水水质标准提高，符合社会日益关注的环保要求，有利于产生更好的社会经济效益及环境效益。

　　2. 存在的风险

　　一是政策风险，国家和地方政策的改变，直接影响到水价、特许经营期限、水质排放标准等关键因素的变化，政府对污水处理市场的调整、城市规划的调整、特许经营项目运作方式的调整，对公司经营和新项目的取得均有重大影响；

　　二是生产经营风险，因管理不善导致人员、设备、工艺系统等出现较大问题，将直接影响到水质达标排放，若因此受到政府严厉的处罚，将对公司效益产生较大影响；

　　三是外部因素风险，外部污水管网泵站的管理维护、外部供电系统的完好与否、进厂污水水质的超标与否等，都会对公司生产和收益产生影响。

　　3. 对公司的影响

　　（1）本次投资珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造，将占用公司一定流动资金，提标改造后污水处理成本增加，为弥补上述投资增加及污水处理成本增加的措施，力合环保两厂污水处理服务价格将进行调整，从而增加水费收入，因此，本次力合环保两厂提标改造不会影响原项目收益水平。

　　（2）项目建设期间，力合环保两厂将按原特许经营协议相关约定提供污水处理服务并收取服务费用，对现状的污水处理服务收入不产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2. 珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造项目特许经营服务框架补充协议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　证券代码：000532                 证券简称：华金资本                  公告编号：2018-063

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为改善债务结构、拓宽融资渠道、满足经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。

　　2018年12月5日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等。本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　1. 发行规模

　　本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

　　2. 债券品种和期限

　　本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　3. 债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商并经监管部门备案后确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。具体发行债券票面利率提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层与主承销商根据有关规定和发行时市场情况确定。

　　4. 债券票面金额及发行价格

　　本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

　　5. 发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式发行，可以一次发行或分期发行，具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　6. 发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外），可以一次发行或分期发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7. 募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构等用途。提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司财务状况、资金需求等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　8. 还本付息的期限及方式

　　本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　9. 赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　10. 担保或增信方式

　　提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。

　　11. 偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）公司主要责任人不得调离。

　　12. 承销方式及挂牌转让安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

　　13. 发行决议的有效期

　　本次公司债券发行方案的有效期为24个月，自本方案通过公司股东大会审议之日起生效。

　　三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授经营管理层在有关法律法规规定范围内办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

　　3. 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　4. 办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

　　5. 如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　6. 办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　该授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　　本次非公开发行公司债券已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

　　五、本次事项对公司的影响

　　本次非公开发行公司债券，有助于进一步拓宽公司的融资渠道， 优化公司资本结构，补充公司营运资金及偿还有息债务，有利于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　六、风险提示

　　公司本次非公开发行公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露上述事项相关进展情况。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　证券代码：000532                 证券简称：华金资本                  公告编号：2018-064

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于聘请华金证券股份有限公司为非公开发行公司债券

　　主承销商暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为改善债务结构、拓宽融资渠道、满足经营发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求状况，计划面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的 2018 年公司债券，同时拟聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为本次非公开发行公司债券主承销商。

　　2.华金证券为本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司（以下简称“珠海铧创”）的控股子公司；珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股公司，珠海铧创为珠海金控的全资子公司，珠海铧创及其一致行动人均为珠海金控下属的全资公司并合计持有本公司 28.45%股权。本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理；本公司副董事长谢伟先生兼任华发集团副总经理、华金证券副董事长；本公司总裁郭瑾女士兼任华金证券董事；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。

　　3.2018年12月5日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东珠海铧创及其关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：华金证券股份有限公司

　　统一信用代码：91310000132198231D

　　注册资本：345,000万人民币

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　住  所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

　　法定代表人：宋卫东

　　成立日期：2000年9月11日

　　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。

　　最近一年财务状况（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，华金证券资产总额129.15 亿元，所有者权益 39.06 亿元；2017 年度华金证券实现营业收入 3.45 亿元，公司净利润 0.45 亿元。

　　最近一期财务状况（未经审计）：截至 2018年 9 月 30 日，华金证券资产总额90.32亿元，所有者权益 39.39亿元；2018年前三季度华金证券实现营业收入2.95亿元，净利润0.31亿元。

　　三、关联交易的定价政策及依据

　　本次债券发行的承销费用，具体包括承销佣金、对本次债券的方案设计费、申报材料撰写费和后续督导费等。遵循公平、公正、公开的原则，并充分参照行业平均收费水平，经双方友好协商一致确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.本次债券

　　债券名称：珠海华金资本股份有限公司非公开发行公司债券。

　　发行人：珠海华金资本股份有限公司。

　　发行总额：不超过人民币 5 亿元整（含 5 亿元）。

　　债券期限：不超过 5 年。

　　发行方式：面向合格投资者非公开一次性或分次发行。

　　上述发行方案为拟申报发行方案，双方可根据实际情况提出申报发行方案调整的建议，由双方协商确定，并以本次债券发行时的最终募集说明书为准。

　　2.承销方式

　　本次债券华金证券将以代销方式承销本次债券。

　　3.与本次债券有关的费用

　　（1）承销费用

　　经双方友好协商一致，在本次债券发行完成后，公司向华金证券一次性支付承销费用，承销费用=本次债券实际募集款项总额×千分之七（7％。），如本次债券分期发行，则当期承销费用=当期债券实际募集款项总额×千分之七（7％。）。上述承销费用包括承销佣金、对本次债券的方案设计费、申报材料撰写费和后续督导费等。

　　（2）承销费用支付

　　华金证券直接从全部募集款项中扣除按（1）规定的承销费用款项。

　　（3）公司应自行承担本次债券的发行直接费用及后续服务费用，包括但不限于：发行人律师费、会计师费、评级费、法定的信息公开披露费用、评估费、可研报告费、为本期债券发行目的而产生的相关担保费用、现金流报告费、本次债券发行挂牌仪式、路演推介及宣传费用、本次债券登记托管费、本次债券存续期内发生的与本次债券有关的挂牌费用、付息及兑付手续费、制作与披露定期报告、临时报告及付息和兑付通知所产生的费用、验资费（如有）等。

　　4.税款

　　本协议各方应当各自依法缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　华金证券具备作为非公开发行公司债券主承销商的能力和业务资格,能够满足本次非公开发行公司债券的要求，将为公司本次公司债的顺利发行提供良好的服务保障。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　基于我们的独立判断，我们认为本次关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，关联交易定价公允，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华金证券及关联方发生关联交易金额累计约为32,718.62万元。

　　八、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2.独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　证券代码：000532                 证券简称：华金资本                  公告编号：2018-065

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2018年12月21日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　（二）本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第九届董事会第十三次会议决议召开。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定，会议召开合法、合规。

　　（四）本次股东大会召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2018年12月21日(星期五)下午14:30起。

　　2.网络投票时间为：2018年12月20日—2018年12月21日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月20日下午15:00—2018年12月21日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）本次股东大会的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日

　　2018年12月14日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师等。

　　(八)现场会议地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一） 议案名称

　　1.关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

　　2.逐项审议关于非公开发行公司债券的议案；

　　（1）发行规模

　　（2）债券品种和期限

　　（3）债券利率及确定方式

　　（4）债券票面金额及发行价格

　　（5）发行方式

　　（6）发行对象及向公司股东配售的安排

　　（7）募集资金用途

　　（8）还本付息的期限及方式

　　（9）赎回条款或回售条款

　　（10）担保或增信方式

　　（11）偿债保障措施

　　（12）承销方式及挂牌转让安排

　　（13）发行决议的有效期

　　3.关于提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案；

　　4.关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的议案。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，详见公司2018年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第十三次会议决议公告》、《关于非公开发行公司债券预案的公告》、《关于聘请华金证券股份有限公司为非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的公告》等。

　　（三）特别事项说明

　　提案1表决通过是提案2、3、4表决结果生效的前提，提案2需逐项表决。其中关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的议案，关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人回避表决。

　　本次股东大会审议的议案，均为普通决议方式，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上同意方为通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（二）登记时间：2018年12月20日（星期四）上午9：00-下午17：00。

　　（三）登记地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司证券事务部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2.会议联系方式

　　联系人：梁加庆

　　联系电话：0756-3612810    指定传真：0756-3612812

　　电子邮箱：liangjiaqing@huajinct.com

　　联系地址：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司证券事务部

　　邮政编码：519080

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360532”，投票简称为“华金投票”。

　　2.填报表决意见：本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

　　4.股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书（复印件有效）

　　兹委托（    ）先生（女士）代表我个人（或单位）出席珠海华金资本股份有限公司于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　　■

　　委托人（签名）：                          委托人持有股数：           股

　　委托人证件号码：                          委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）：                          受托人身份证号：

　　委托有效期：

　　签发日期：   年   月   日

　　（法人应加盖单位印章）