华林证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司持续督导之2018年度定期现场检查报告

　　华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福达合金于2018年11月进行了年度现场检查。现将检查情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）人员安排、日程安排

　　现场检查人员：万同、张迪亚

　　现场检查时间：2018年11月20日至2018年11月30日

　　（二）现场检查内容

　　公司治理和内部控制情况、三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。

　　（三）现场检查手段

　　1、查看公司主要生产经营场所

　　2、查阅并复印公司2018年上市以来建立的有关内部控制制度文件

　　3、查阅公司2018年上市以来召开的历次三会文件

　　4、访谈公司高级管理人员

　　5、查阅公司2018年上市以来的信息披露文件

　　6、审阅和复印公司募集资金账户对账单、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料

　　7、核查公司2018年上市以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理与内部控制情况

　　现场检查人员查阅了福达合金的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议资料，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等，并核对了公司相关公告、查阅了公司其他内控制度。经现场检查，保荐机构认为：公司章程及治理制度完备，公司治理机制有效地发挥了作用，相关制度得到了有效地执行。公司董事、监事及高级管理人员能够按照有关法律、法规的要求履行职责，内部控制制度得到了有效地执行。

　　（二）信息披露

　　根据现场检查人员对公司股东大会、董事会及监事会文件资料等的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：福达合金真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为:截至本次现场检查，福达合金资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]740号文《关于核准福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2018年5月17日起上市交易，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,458.00万股。本次发行定价每股人民币9.65元，共计募集资金237,197,000.00元，扣除发行费人民币28,309,056.60元（不含税）后，公司本次募集资金净额为208,887,943.40元。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　现场检查人员逐月核对了募集资金专户对账单、募集资金使用的相关凭证、2018年半年度报告及2018年三季度报告等相关资料，核对了公司闲置募集资金暂时补充流动性及进行现金管理的情况，核查了公司使用募投资金置换预先投入自有资金的相关程序。保荐机构认为：公司对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　现场人员检查了关联交易的相关合同以及财务资料，对公司高管进行了访谈。经现场检查，保荐机构认为：福达合金关联交易审议程序合规且履行了相应的披露义务，关联交易价格公允，未损害中小股东的利益。

　　2、对外担保情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至本次现场检查，公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

　　3、重大对外投资情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至本次现场检查，公司未发生重大对外投资的情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司2018年度定期财务报告，对高级管理人员及财务负责人进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况。经现场检查，保荐机构认为：公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　建议公司在日常经营中，持续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的实施进展，确保募投项目完成并实现预期收益。提请公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进一步加强相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守相关承诺，及时履行信息披露义务。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现福达合金存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对福达合金认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自上市以来，福达合金在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，福达合金经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。

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