浙江春风动力股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2018-061

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年11月29日以通讯方式发出，并于2018年12月04日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2018年12月04日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　　1.01回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，拟使用自有资金回购部分社会公众股股份。

　　公司本次回购股份的用途主要用于股权激励计划、员工持股计划等相关法律法规允许的情形，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　1.02回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　1.03回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币22元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　1.04回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币22元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限22元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为454.5455万股，约占公司目前已发行总股本的3.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　1.05回购股份的资金总额及资金来源

　　在回购价格不超过人民币22元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　1.06回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　1.07决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会可依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体的实施及使用方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　为满足浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，2019年公司拟向各家银行申请总额不超过等值人民币12亿元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。

　　授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　同时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自此次递交审议的股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规则对董事候选人提名的规定，经股东推荐，董事会提名委员会的任职资格审查，现提名赖国贵先生、赖国强先生、任建华先生、赖民杰先生、郭强先生、高青女士六位候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会认为，上述六名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江春风动力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体的表决结果如下：

　　（1）提名赖国贵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（2）提名赖国强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（3）提名任建华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（4）提名赖民杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（5）提名郭强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（6）提名高青女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名李彬先生、何元福先生、曹悦先生三位候选人为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江春风动力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体的表决结果如下：

　　（1）提名李彬先生为公司第四届董事会独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（2）提名何元福先生为公司第四届董事会独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（3）提名曹悦先生为公司第四届董事会独立董事候选人，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、上网公告附件

　　1、《浙江春风动力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　2、《独立董事候选人声明》

　　3、《独立董事提名人声明》

　　特此公告。

　　附：候选人简历。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月04日

　　附件：候选人简历（排名不分先后）

　　赖国贵  1964年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。历任春风控股集团有限公司总经理、总裁、执行董事，春风控股集团杭州摩托车制造有限公司董事长、总经理等职。现任春风控股执行董事兼总经理、重庆春风实业董事、浙江正合控股有限公司董事、本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。

　　赖国强  1967年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任春风控股集团有限公司副总经理，重庆春风实业集团有限公司董事长、总经理，重庆春风地产有限公司执行董事、经理，重庆海外集团有限公司董事长、总经理等职。现任重庆春风投资有限公司执行董事、经理，重庆春风实业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事，主要参与董事会决策工作。

　　任建华  1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任杭州市余杭县红星五金厂厂长、杭州市余杭县博陆螺蛳桥村党支部委员村委会副主任、杭州老板电器实业公司总经理、杭州老板实业集团有限公司党支部书记、董事长、总经理等职。曾获2012年度风云浙商、全国劳动模范等荣誉称号。现任杭州老板实业集团有限公司董事长、党委书记，杭州老板电器股份有限公司董事长，本公司董事，主要参与董事会决策工作。

　　赖民杰  1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年入职本公司，历任公司市场部经理兼客户服务部经理、创意中心总监、研究院副院长等职，2015年6月至今任公司总经理。现任本公司董事、总经理，全面负责公司的经营管理工作。

　　郭强  1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江华美电器制造有限公司财务总监等职。2008年10月加入本公司，现任浙本公司董事、财务负责人，主要负责公司财务管理工作。

　　高青  1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省中西医结合医院医务部/发展部副主任，杭州万泰认证有限公司高级审核员等职。2012年10月加入本公司，现任本公司董事、副总经理，主要负责公司运营、人力资源管理工作。

　　李彬  1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国国际贸促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设计有限公司总经理、中国汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国汽车工业协会摩托车分会秘书长，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

　　何元福  1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级会计师，注册会计师。历任浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长，浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学校副校长等职；曾兼任浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司、浙江报喜鸟服饰股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司、海南海德实业股份有限公司、杭州中瑞思创科技股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事。现兼任宁波激智科技股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司等公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

　　曹悦  1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律师协会第九届理事会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北京浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，兼任浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

　　证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2018-062

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2018年11月29日以通讯等方式发出，并于2018年12月04日召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2018年12月04日15:00）。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱方志主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018-063号公告。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》

　　公司第三届监事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则对监事候选人提名的规定，现提名朱方志、金顺清二位候选人为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。公司监事会认为，上述二名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。非职工代表监事候选人的简历详见附件。

　　具体的表决结果如下：

　　（1）提名朱方志为公司第四届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名金顺清为公司第四届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　附：候选人简历。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年12月04日

　　附件：候选人简历（排名不分先后）

　　朱方志  1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任乐清市文化局副局长、乐清市市委宣传部副部长、乐清市雁荡镇党委书记兼温州市雁荡山风景旅游管理局党委副书记、乐清市文化广电新闻出版局党组书记、局长等职。2007年4月加入本公司，历任总裁办主任、党委书记、工会主席、监事等职。现任本公司监事会主席、党委书记、工会主席。

　　金顺清  1946年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任共青团乐清县委副书记、乐清市虹桥区副区长、乐清市虹桥镇副镇长、春风控股集团高级顾问、乐清市慈善总会虹桥镇分会会长、信阳同合车轮有限公司监事、浙江春风动力股份有限公司监事会主席等职。现任本公司监事。

　　证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2018-063

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于修订公司章程及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月04日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案》，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定，拟对公司章程部分条款及相关议事规则的相应条款进行修订，具体情况如下：

　　一、公司章程修订情况

　　■

　　二、公司章程相关议事规则修订情况

　　除修改公司章程上述条款外，公司章程其他内容不变，但涉及其相关的议事规则《浙江春风动力股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款将作出相应修订，具体如下：

　　■

　　三、本次拟修订的公司章程及相关议事规则，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月04日

　　证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2018-064

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；

　　●拟回购价格：不超过人民币22元/股；

　　●拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、若本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　6、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟回购部分A股股份，预案如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　（一）公司于2018年12月04日召开的第三届二十三次董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　　（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，拟使用自有资金回购部分社会公众股股份。

　　公司本次回购股份的用途主要用于股权激励计划、员工持股计划等相关法律法规允许的情形，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份.

　　（三）回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币22元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币22元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限22元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为454.5455万股，约占公司目前已发行总股本的3.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　在回购价格不超过人民币22元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设公司以本次计划回购资金总额1.00亿元，且以人民币22元/股回购股份，公司预计可回购454.5455万股，若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如下:

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。截至2018年9月30日，公司总资产为206,233.26万元，归属于上市公司股东的净资产为95,875.75万元，货币资金余额为60,366.90万元，可供出售金融资产14,261.48万元，公司资产负债率52.64%。假设此次最高回购金额1.00亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.43%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币1.0亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

　　公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会可依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体的实施及使用方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）独立董事关于公司回购股份预案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定；

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的说明

　　经自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十三）本次回购预案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明

　　本次回购预案的提议人为公司董事长、实际控制人赖国贵先生，提议时间为2018年11月29日，提议内容如下：

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实维护全体股东的合法权益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配。同时，根据新修订《公司法》中对公司股份回购规定的专项修改，提议：公司通过二级市场以集中竞价方式回购公司已发行的A股社会公众股份，回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购股份的用途主要用于股权激励计划、员工持股计划或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。

　　公司董事长、实际控制人赖国贵先生承诺：在公司审议本次回购股份方案的董事会及相应审议程序上均投赞成票。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（五）若本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（六）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2018年12月04日

　　证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2018-065

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会将于2018年12月19日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，并于2018年12月04日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加的董事9名，全票通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，第四届董事会董事候选人如下：

　　1、提名赖国贵、赖国强、任建华、赖民杰、郭强、高青为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）；

　　2、提名李彬、何元福、曹悦为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　　三位独立董事候选人均具备独立董事资格，与本公司、控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。独立董事候选人声明及提名人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司第四届董事会董事任期自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月04日

　　附件：候选人简历（排名不分先后）

　　一、非独立董事候选人

　　赖国贵  1964年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。历任春风控股集团有限公司总经理、总裁、执行董事，春风控股集团杭州摩托车制造有限公司董事长、总经理等职。现任春风控股执行董事兼总经理、重庆春风实业董事、浙江正合控股有限公司董事、本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。

　　赖国强  1967年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任春风控股集团有限公司副总经理，重庆春风实业集团有限公司董事长、总经理，重庆春风地产有限公司执行董事、经理，重庆海外集团有限公司董事长、总经理等职。现任重庆春风投资有限公司执行董事、经理，重庆春风实业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事，主要参与董事会决策工作。

　　任建华  1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任杭州市余杭县红星五金厂厂长、杭州市余杭县博陆螺蛳桥村党支部委员村委会副主任、杭州老板电器实业公司总经理、杭州老板实业集团有限公司党支部书记、董事长、总经理等职。曾获2012年度风云浙商、全国劳动模范等荣誉称号。现任杭州老板实业集团有限公司董事长、党委书记，杭州老板电器股份有限公司董事长，本公司董事，主要参与董事会决策工作。

　　赖民杰  1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年入职本公司，历任公司市场部经理兼客户服务部经理、创意中心总监、研究院副院长等职，2015年6月至今任公司总经理。现任本公司董事、总经理，全面负责公司的经营管理工作。

　　郭强  1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江华美电器制造有限公司财务总监等职。2008年10月加入本公司，现任浙本公司董事、财务负责人，主要负责公司财务管理工作。

　　高青  1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省中西医结合医院医务部/发展部副主任，杭州万泰认证有限公司高级审核员等职。2012年10月加入本公司，现任本公司董事、副总经理，主要负责公司运营、人力资源管理工作。

　　二、独立董事候选人

　　李彬  1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国国际贸促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设计有限公司总经理、中国汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国汽车工业协会摩托车分会秘书长，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

　　何元福  1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级会计师，注册会计师。历任浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长，浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学校副校长等职；曾兼任浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司、浙江报喜鸟服饰股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司、海南海德实业股份有限公司、杭州中瑞思创科技股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事。现兼任宁波激智科技股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司等公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

　　曹悦  1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律师协会第九届理事会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北京浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，兼任浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

　　证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2018-066

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将于2018年12月19日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经股东推荐，第三届监事会研究和审查，现公司监事会提名朱方志先生、金顺清先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，由公司股东以累积投票制选举产生第四届监事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第三届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　附：候选人简历。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年12月04日

　　附件：候选人简历（排名不分先后）

　　朱方志  1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任乐清市文化局副局长、乐清市市委宣传部副部长、乐清市雁荡镇党委书记兼温州市雁荡山风景旅游管理局党委副书记、乐清市文化广电新闻出版局党组书记、局长等职。2007年4月加入本公司，历任总裁办主任、党委书记、工会主席、监事等职。现任本公司监事会主席、党委书记、工会主席。

　　金顺清  1946年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任共青团乐清县委副书记、乐清市虹桥区副区长、乐清市虹桥镇副镇长、春风控股集团高级顾问、乐清市慈善总会虹桥镇分会会长、信阳同合车轮有限公司监事、浙江春风动力股份有限公司监事会主席等职。现任本公司监事。

　　证券代码：603129  证券简称：春风动力  公告编号：2018-067

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月20日13点00分

　　召开地点：浙江春风动力股份有限公司421会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月20日

　　至2018年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月04日在指定信息披露媒体披露的《春风动力第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-061）、《春风动力第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-062）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州余杭经济开发区五洲路116号

　　电话：0571-89195143

　　邮箱：board01@cfmoto.com

　　联系人：何晴

　　（三）登记时间

　　2018年12月17日（上午9:00—12:00，下午13:00—17:30）。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江春风动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■