奥飞娱乐股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2018-109

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2018年12月3日上午10：00在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，其中通讯参会的董事是蔡东青、

　　蔡晓东、曹永强、杨锐、丑建忠、谭燕。会议通知于2018年11月28日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2018-110）。

　　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于申请2019年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于申请2019年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2018-111）。

　　该议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

　　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程修订案》。

　　该议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

　　四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　该议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

　　五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　该议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

　　六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会战略委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

　　七、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

　　八、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会提名委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

　　九、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　十、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于 2018 年 12 月21 日下午 16：30-17：30 在办公地广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2018年第四次临时股东大会。审议议案如下：

　　1、审议《关于申请2019年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　5、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》（第四届监事会第十九次会议审议通过）。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-112）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年十二月五日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2018-110

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的公告

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2018年12月3日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》。董事会同意公司因业务需求以本金累积不超过 2 亿元人民币（或等值外币）持续开展货币、利率互换及期权业务（包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务）。有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。该额度内发生的数额累计计算，且单笔业务的锁定汇率的期限不超过2019年12月31日。此额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用。同时，该额度下实际操作的相关合同、协议等相关事项，董事会授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与上述外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，也不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、 开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务主要采用美元、港币等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包括合并报表范围内的子公司，下同）拟与银行开展外汇套期保值业务。

　　公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币等。公司进行的货币、利率互换及期权业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务，且单笔业务的锁定汇率的期限不超过2019年12月31日。

　　（二）拟投入资金及业务期间

　　1、以自2019年1月1日起至2019年12月31日止为一个期间，预计该年度期间公司远期外汇合约本金累计发生额不超过2亿元人民币（或等值外币）。

　　2、同意授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与上述外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　三、公司对于远期外汇套期保值的可行性分析

　　公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》，规定公司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制度不完善而造成风险。

　　（三）客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

　　（四）收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　（五）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　（二）公司严格根据《远期外汇交易管理制度》从事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　（三）公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　（四）公司审计部将不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。

　　（五）公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　（六）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

　　（七）公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险。本次申请开展外汇套期保值业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次申请开展外汇套期保值业务。

　　八、 保荐机构核查意见

　　1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；

　　2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

　　3、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；

　　5、保荐机构对公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　3、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十二月五日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2018-111

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于申请2019年度金融机构授信额度

　　及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的公告

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2018年12月3日召开的第四届董事会第二十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请2019年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，同意公司向相关金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自股东大会审批通过后一年内有效）。以上授信额度，公司及旗下子公司、孙公司根据需要进行分配使用，同时，公司根据所分配的额度，分别为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）、广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、香港奥飞娱乐有限公司（以下简称“奥飞香港”） 、上海奥飞网络科技有限公司（以下简称“奥飞网络”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、Baby Trend, Inc.（以下简称“BT”）提供相应连带责任担保，担保期限不超过3年。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需经过公司2018年第四次临时股东大会审议，不需要经过相关政府部门审批。

　　一、申请授信额度及担保具体事宜

　　1、授信申请事宜：

　　鉴于公司发展和生产经营需要，且前次申请的授信额度即将到期（2018年累计申请合计人民币20亿元授信额度已经公司第四届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会审批通过，该授信额度将于2019年3月26日到期），公司拟向各家金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　实际融资金额以公司及其全资子公司、全资孙公司在上述授信额度内与各金融机构实际发生的融资金额为准。

　　2、授信有效期间：

　　本次申请的不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度自股东大会审批通过后一年内有效。

　　3、相关授权事项：

　　董事会提请股东大会授权由公司管理层全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　4、担保事项安排：

　　公司为全资子公司奥飞文化、奥飞实业、奥迪动漫、奥飞香港、奥飞网络及全资孙公司东莞金旺、BT分别按照以下额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。

　　担保额度分配如下：                                                 单位：万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州奥飞文化传播有限公司

　　1、成立日期：2004年10月25日

　　2、统一社会信用代码: 914401017684285303

　　3、注册地址：广州市越秀区广州大道北193号新达城广场南塔13楼

　　4、法定代表人：蔡东青

　　5、注册资本：5.71亿元人民币

　　6、经营范围：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

　　7、与本公司关系：奥飞文化为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              （单位：人民币万元）

　　■

　　截至2018年10月31日，奥飞文化的资产负债率为33.02%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。

　　9、信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2017年评级）

　　（二）广东奥飞实业有限公司

　　1、成立日期：2014年10月30日

　　2、统一社会信用代码: 914405153150856510

　　3、注册地址：汕头市澄海区文冠路奥迪工业园2、3、4幢

　　4、法定代表人：蔡晓东

　　5、注册资本：1.50亿元人民币

　　6、经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（象牙和犀角及其制品除外），数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；货物进出口、技术进出口。

　　7、与本公司关系：奥飞实业为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              （单位：人民币万元）

　　■

　　截至2018年10月31日，奥飞实业的资产负债率为51.94%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。

　　9、信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2017年评级）

　　（三）广东奥迪动漫玩具有限公司

　　1、成立日期：2007年03月08日

　　2、统一社会信用代码: 91440101799416786C

　　3、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编942室

　　4、法定代表人：蔡晓东

　　5、注册资本：1000.00万元人民币

　　6、经营范围：软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；玩具设计服务；游戏软件设计制作；文艺创作服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　7、与本公司关系：奥迪动漫为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              （单位：人民币万元）

　　■

　　截至2018年10月31日，奥迪动漫的资产负债率为65.15%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。

　　9、信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2017年评级）

　　（四）香港奥飞娱乐有限公司

　　1、成立日期：2010年6月14日

　　2、统一社会信用代码: 1468416

　　3、注册地址：香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心B座407室

　　4、法定代表人：蔡东青

　　5、注册资本：18.91亿港币（约16.78亿元人民币）

　　6、经营范围：塑料玩具批发零售贸易、产品展销等。

　　7、与本公司关系：奥飞香港为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              （单位：人民币万元）

　　■

　　截至2018年10月31日，奥飞香港的资产负债率为24.22%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。

　　（五）上海奥飞网络科技有限公司

　　1、成立日期：2014年11月10日

　　2、统一社会信用代码: 91310114320870013M

　　3、注册地址：上海市嘉定区银翔路655号408室

　　4、法定代表人：曹永强

　　5、注册资本：6,000.00万人民币

　　6、经营范围：从事网络、计算机软件、通信设备、数码产品、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，票务代理，摄影服务（除冲扩），电子产品、数码产品、照相器材、化妆品、卫生用品、体育用品、文具用品、百货、纺织品、家用电器、箱包、服装鞋帽、家具、珠宝首饰、通讯器材、工艺品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、玩具、通信设备及相关产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　　7、与本公司关系：奥飞网络为公司的全资子公司

　　8、财务状况：                                              （单位：人民币万元）

　　■

　　截至2018年10月31日，奥飞网络的资产负债率为74.91%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。

　　9、信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2017年评级）

　　（六）东莞金旺儿童用品有限公司

　　1、成立日期：2012年04月26日

　　2、统一社会信用代码: 91441900594017992T

　　3、注册地址：东莞市清溪镇罗马村黄峰岭工业园

　　4、法定代表人：苏江锋

　　5、注册资本：1.54亿元人民币

　　6、经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品（不含印刷）、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装；货物进出口、技术进出口。

　　7、与本公司关系：东莞金旺为公司的全资孙公司，公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司持有其100%股权。

　　8、财务状况：                                              （单位：人民币万元）

　　■

　　截至2018年10月31日，东莞金旺的资产负债率为54.51%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。

　　9、信用等级状况：C级（经广东省电子税务局查询，为2017年评级）

　　（七）Baby Trend, Inc.

　　1、成立日期：1988年1月20日

　　2、注册地址：美国加利福尼亚州安大略市校园路南1607

　　3、注册资本：166.67万美元（约1,157.20万元人民币）

　　4、经营范围：安全座椅、推车、游戏床、餐椅及其他婴童用品贸易业务。

　　5、与本公司关系：BT为公司的全资孙公司，公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司持有其100%股权。

　　6、财务状况：                                              （单位：人民币万元）

　　■

　　截至2018年10月31日，BT的资产负债率为29.80%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司的全资子公司及全资孙公司根据上述分配的担保额度签订相关协议。每家全资子公司及全资孙公司的担保期限不超过 3 年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

　　四、董事会意见

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次向各家金融机构申请授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次公司向相关金融机构申请授信额度，同时公司为其全资子公司奥飞文化、奥飞实业、奥迪动漫、奥飞香港、奥飞网络及全资孙公司东莞金旺、BT提供连带责任担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司向各金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，同时公司为其全资子公司及全资孙公司提供连带责任担保，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年10月31日，公司已审批的仍有效的对外担保总额为146,084.46 万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的30.61%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的17.47%。其中对子公司的担保总额为136,084.46万元。

　　截至2018年10月31日，公司实际担保余额为48,073.80万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的10.07%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的5.75%。其中对子公司实际担保余额为47,273.48万元。

　　本次担保累计占公司最近一个会计年度经审计净资产的20.90%。本次担保审批通过后，公司有效的对外担保总额为245,804.80万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的51.51%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的29.39%。本次担保审批通过后，公司实际担保余额为147,794.14万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的30.97%，占公司最近一个会计年度经审计总资产的17.67%。

　　以上财务数据为财务估算，未经审计。公司无逾期对外担保，无违规担保。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次向各家金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次公司向相关金融机构申请授信额度，同时公司为其全资子公司奥飞文化、奥飞实业、奥迪动漫、奥飞香港、奥飞网络及全资孙公司东莞金旺、BT提供连带责任担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司向各金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，同时公司为其全资子公司及全资孙公司提供连带责任担保。该议案尚需经过公司股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十二月五日

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2018-112

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知

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　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月3日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议决定于2018年12月21日召开2018年第四次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2018年第四次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2018年12月21日下午 16:30-17:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月20日15：00至2018年12月21日15：00期间的任意时间。

　　（七）股权登记日：2018年12月17日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2018年12月17日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于申请2019年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　5、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》（第四届监事会第十九次会议审议通过）。

　　上述议案1需要对中小投资者的表决单独计票；议案2为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3 以上通过。

　　具体议案内容详见2018年12月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于申请2019年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的公告》（公告号：2018-111）、《公司章程》及《公司章程修订案》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

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　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2018年12月18日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　2018年12月19日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券事务与投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2018年12月19日18:00前送达公司证券事务与投资部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券事务与投资部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮 编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券事务与投资部

　　联系人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年十二月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

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　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日下午3：00，结束时间为2018年12月21日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

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　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：                     委托股东股票账号：

　　委托股东持有股份数量：                     委托股东持有股份性质：

　　受托人姓名及签章：

　　受托人身份证号码：                         委托日期：     年   月   日

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会参会股东登记表

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　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292  证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-113

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

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　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2018年12月3日上午9：00在公司办公地侨鑫国际37楼会议室以现场及通讯方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2018年11月28日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，监事会拟对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　该议案经监事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月五日