云南能源投资股份有限公司董事会2018年第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：002053                  证券简称：云南能投                  公告编号：2018-184

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）董事会2018年第十二次临时会议于2018年11月30日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年12月4日10：00在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。2018年11月23日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价问答》”），公司同意修订本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，即增加向上调整方案，具体修订如下：

　　“1、价格调整对象

　　价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　2、本调整方案生效条件

　　本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。

　　3、可调价期间

　　可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整方案

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整方案

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或

　　B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。

　　5、调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　6、发行价格调整

　　若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”

　　公司2018年第三次临时股东大会已审议通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》，且该次股东大会亦已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，对董事会进行了相关授权。

　　根据《调价问答》精神，同意按照《调价问答》要求将本次发行股份购买资产股份发行价格的单向调整方案修订为双向调整方案，以更有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　上述价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的相关规定，该调整方案能更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易所可能产生的不利影响，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东利益。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

　　二、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》

　　在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在2018年11月30日前连续20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%；深证制造业指数（399233.SZ）在2018年11月30日前连续20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时，公司股票在2018年11月30日前连续20个交易日的收盘价较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）的收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发调价条件。

　　现根据发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，相应发行股份数量随之进行调整，具体内容如下：

　　1.调整发行价格

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。

　　在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。

　　2.调整股份发行数量

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，上市公司拟向交易对方发行股份202,649,230股。

　　最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行股份数量将随发行价格调整进行相应调整。

　　3.本次发行价格调整可能产生的影响

　　（1）发行股数增加

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方发行股份202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量122,095,258股增加80,553,972股。

　　（2）交易完成后的每股收益摊薄分析

　　上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格为分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1~5月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　（3）对上市公司股权结构的影响

　　截至2018年6月30日，公司的总股本为558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。

　　本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%；上市公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。

　　4.价格调整的合理性

　　自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日2018年11月2日至今），中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）、云南能投（002053.SZ）在2018年11月2日至2018年11月29日的20个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在2018年11月30日之前已满足连续30个交易日中至少有20个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。

　　公司董事会认为，公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整方案的相关规定。

　　同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。

　　5.本次价格调整有利于股东保护

　　本次交易标的公司为四家风力发电运营企业，通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，调价后，归属于上市公司母公司股东净利润与基本每股收益如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的调整后发行价格为每股6.76元，本次新增发行202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　如前所述，本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

　　《云南能源投资股份有限公司关于修订发行价格调整方案暨调整本次交易发行股份价格的公告》（    公告编号：2018-185）、《云南能源投资股份有限公司董事会关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》详见2018年12月5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

　　四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》

　　针对公司本次发行价格及发行价格调整方案的调整，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

　　《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议〉的公告》（    公告编号：2018-186）详见2018年12月5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易备考审计报告的议案》

　　同意信永中和会计师事务所出具的《云南能源投资股份有限公司2018年1-5月、2017年度备考合并审计报告》（XYZH/2018KMA10486号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

　　《云南能源投资股份有限公司 2018年1-5月、2017年度备考合并审计报告》（XYZH/2018KMA10486号）详见2018年12月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本次会议发表了同意的事前认可意见及独立意见，《云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会2018年第十二次临时会议的事前认可意见》、《云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会2018年第十二次临时会议的独立意见》详见2018年12月5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：002053              证券简称：云南能投              公告编号：2018-187

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议和表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）拟向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行股份购买其持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权。（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投2017年度《审计报告》（XYZH/2018KMA10131）及云南能投2018年1~5月未经审计的财务报告和信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告（XYZH/2018KMA10486号），上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的发行价格为每股6.76元，本次新增发行202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同期比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。

　　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

　　本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力

　　对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业务的规模，提高业务板块的持续盈利能力。

　　2、进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系

　　交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。

　　3、加强人才队伍建设

　　上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。

　　4、加强对各风电公司的财务管理

　　上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。

　　5、强化投资者回报体制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

　　三、上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　　5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　四、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：002053                证券简称：云南能投                公告编号：2018-188

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年第十一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）监事会2018年第十一次临时会议于2018年11月30日以书面及邮件形式通知全体监事，于2018年12月4日14：00在公司四楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。2018年11月23日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价问答》”），公司修订本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，即增加向上调整方案，具体修订如下：

　　“1、价格调整对象

　　价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　2、本调整方案生效条件

　　本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。

　　3、可调价期间

　　可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整方案

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整方案

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或

　　B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。

　　5、调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　6、发行价格调整

　　若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”

　　公司2018年第三次临时股东大会已审议通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》，且该次股东大会亦已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，对董事会进行了相关授权。

　　根据《调价问答》精神，按照《调价问答》要求将本次发行股份购买资产股份发行价格的单向调整方案修订为双向调整方案，以更有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　上述价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的相关规定，该调整方案能更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易所可能产生的不利影响，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东利益。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》

　　在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在2018年11月30日前连续20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%；深证制造业指数（399233.SZ）在2018年11月30日前连续20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时，公司股票在2018年11月30日前连续20个交易日的收盘价较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）的收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发调价条件。

　　现根据发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，相应发行股份数量随之进行调整，具体内容如下：

　　1.调整发行价格

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。

　　在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。

　　2.调整股份发行数量

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，上市公司拟向交易对方发行股份202,649,230股。

　　最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行股份数量将随发行价格调整进行相应调整。

　　3.本次发行价格调整可能产生的影响

　　（1）发行股数增加

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方发行股份202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量122,095,258股增加80,553,972股。

　　（2）交易完成后的每股收益摊薄分析

　　上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格为分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1~5月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　（3）对上市公司股权结构的影响

　　截至2018年6月30日，公司的总股本为558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。

　　本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%；上市公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。

　　4.价格调整的合理性

　　自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日2018年11月2日至今），中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）、云南能投（002053.SZ）在2018年11月2日至2018年11月29日的20个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在2018年11月30日之前已满足连续30个交易日中至少有20个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。

　　公司监事会认为，公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整方案的相关规定。

　　同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。

　　5.本次价格调整有利于股东保护

　　本次交易标的公司为四家风力发电运营企业，通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，调价后，归属于上市公司母公司股东净利润与基本每股收益如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的调整后发行价格为每股6.76元，本次新增发行202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　如前所述，本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》

　　针对公司本次发行价格及发行价格调整方案的调整，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。

　　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易备考审计报告的议案》

　　同意信永中和会计师事务所出具的《云南能源投资股份有限公司 2018年1-5月、2017年度备考合并审计报告》（XYZH/2018KMA10486号）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：002053                证券简称：云南能投                 公告编号：2018-186

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。根据公司董事会2018年第九次临时会议决议，2018年10月15日，公司与新能源公司在中国昆明签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。

　　2018年12月4日，公司董事会2018年第十二次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》，针对公司本次发行价格及发行价格调整方案的调整，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。2018年12月4日，公司与新能源公司在中国昆明签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。

　　二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况

　　■

　　截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》的主要内容

　　甲方：云南能源投资股份有限公司

　　乙方：云南能投新能源投资开发有限公司

　　鉴于：

　　1.甲乙双方于2018年10月15日签订《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》”、“原协议”），约定甲方拟以发行股份购买的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。

　　为进一步明确交易相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议。本补充协议相应释义除特别说明外，均与原协议相同。

　　第1条  发行价格和发行数量的调整

　　根据发行价格调整方案，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.76元/股，据此，发行股份数量调整为202,649,230股。

　　第2条  关于原协议的修改

　　2.1 原协议第3.1.8款第（4）项约定为：

　　“ 发行价格调整方案

　　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整对象

　　价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　（2）本价格调整方案生效条件

　　生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　（3）可调价期间

　　甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　（4）触发条件

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。（5）调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　（6）发行价格调整

　　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”

　　甲乙双方同意将上述约定修改为：

　　“发行价格调整方案

　　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整对象

　　价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　（2）本价格调整方案生效条件

　　本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。

　　（3）可调价期间

　　甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　（4）触发条件

　　①向下调整

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　②向上调整

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或

　　B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）涨幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　（6）发行价格调整

　　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”

　　第3条 生效条件

　　3.1  本补充协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会审议通过本补充协议；（2）中国证监会核准本次交易。

　　第4条  其他

　　4.1 本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原协议或本补充协议被解除时，原协议与本补充协议一并被解除；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以原协议为准。

　　4.2 本补充协议壹式捌份，甲乙双方各执壹份，剩余部分用于申报审批，每份具有同等法律效力。

　　四、备查文件

　　1、公司董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　云南能源投资股份有限公司独立董事

　　关于董事会2018年第十二次临时会议的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审 阅了公司董事会2018年第十二次临时会议的相关议案并发表独立意见如下：

　　一、公司对发行价格调整方案的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　二、公司根据价格调整方案对发行价格进行调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备 可操作性与合理性。

　　三、上述调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、公司与新能源公司签署的补充协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规规定，具备可操作性与合理性。

　　五、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，没有损害公司及全体股东的利益。

　　六、相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会2018年第十二次临时会议的独立意见之签署页）

　　独立董事签字：

　　杨  勇：

　　杨先明：

　　和国忠：

　　2018年12月4日

　　云南能源投资股份有限公司独立董事

　　关于董事会2018年第十二次临时会议的事前认可意见

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。公司拟对本次交易发行价格调整方案及发行价格进行调整。我们认真审阅了相关调整后的议案等拟提交董事会审议的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

　　一、公司对发行价格调整方案的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　二、公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性。

　　基于上述，我们同意将相关议案提交公司董事会2018年第十二次临时会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应回避表决。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会2018年第十二次临时会议的事前认可意见》之签字页）

　　独立董事签字:

　　杨  勇:______

　　杨先明:______

　　和国忠:______

　　2018年11月30日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投          公告编号：2018-185

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于修订发行价格调整方案暨调整本次交易发行股份

　　价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）董事会2018年第八次、第九次会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　根据中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司于2018年12月4日召开董事会2018第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整，具体内容如下：

　　一、修订发行价格调整方案

　　公司本次交易发行价格调整方案具体修订情况如下：

　　原方案：

　　“1.价格调整对象

　　价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　2.本调整方案生效条件

　　本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。

　　3、可调价期间

　　可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。

　　4.触发条件

　　A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　5、调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　6、发行价格调整

　　若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”

　　调整后方案为：

　　“1、价格调整对象

　　价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　2、本调整方案生效条件

　　本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。

　　3、可调价期间

　　可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整方案

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整方案

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或

　　B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。

　　5、调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　6、发行价格调整

　　若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”

　　二、调整发行股份购买资产发行价格

　　在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）及深证制造业指数（399233.SZ）在调价基准日2018年11月30日前连续20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月5日收盘点数跌幅超过10%；同时，公司股票在调价基准日2018年11月30日前连续20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到10%。本次交易已经触发价格调整条件。公司根据发行股份价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：

　　1、调整发行价格

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　2、调整股份发行数量

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，上市公司拟向交易对方发行股份202,649,230股。

　　最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将随发行价格作相应调整。

　　三、本次方案调整不属于重大调整

　　本次价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量，以及调价方案进行调整。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。

　　四、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2018年12月4日，公司召开董事会2018年第十二次临时会议、监事会2018年第十一次会议，审议通过了调整后的《关于修订发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　关于调整发行股份购买资产发行价格的说明

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司董事会2018年第八次临时会议、第九次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年11月23日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整，现将公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关情况说明如下：

　　一、本次调价方案设置有利于保护股东利益

　　本次调价方案设置系在2018年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了避免本次重组交易最终出现终止风险而设置，方案设置按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。

　　二、本次发行价格调整情况及相关影响

　　（一）本次价格调整情况

　　公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：

　　经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（二）本次发行价格调整可能产生的影响

　　1、发行股数增加

　　公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方发行股份202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量122,095,258股增加80,553,972股。

　　2、交易完成后的每股收益摊薄分析

　　上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格为分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1~5月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　3、对上市公司股权结构的影响

　　截至2018年6月30日，公司的总股本为558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。

　　本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%；上市公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。

　　4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整

　　本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　（三）价格调整的合理性

　　自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日2018年11月2日至今），中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）、云南能投（002053.SZ）在2018年11月2日至2018年11月29日的20个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在2018年11月30日之前已满足连续30个交易日中至少有20个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。

　　公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。

　　同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。

　　（四）本次价格调整有利于保护股东权益

　　本次交易标的公司为四家风力发电运营企业，通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，调价后，归属于上市公司母公司股东净利润与基本每股收益如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的调整后发行价格为每股6.76元，本次新增发行202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　如前所述，本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。

　　三、董事会就此决策的勤勉尽责情况

　　价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司向全体董事发出召开董事会2018年第十二次临时会议的通知，定于2018年12月4日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。

　　上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。

　　2018年12月4日，全体董事经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。

　　云南能源投资股份有限公司

　　2018年12月5日