北京华胜天成科技股份有限公司2018年第十六次临时董事会决议公告

北京华胜天成科技股份有限公司2018年第十六次临时董事会决议公告
2018年12月04日 00:36 中国证券报
北京华胜天成科技股份有限公司2018年第十六次临时董事会决议公告

中国证券报

  股票代码:600410         股票简称:华胜天成         编号:临2018-125

  北京华胜天成科技股份有限公司

  2018年第十六次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第十六次临时董事会由董事长王维航先生召集,会议于2018年12月3日在公司会议室召开,应参加投票董事9名,实际参加投票董事9名,三名监事以及部分高管列席了本次会议,符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

  本次会议形成以下决议:

  一、 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划解锁的议案》

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票,关联董事李伟先生、刘清涛先生、崔勇先生予以回避表决。

  独立董事发表了独立意见。

  二、 审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》

  公司参股公司北京华胜天成信息技术发展有限公司向北京中关村银行股份有限公司申请授信,金额不高于人民币9500万元整,用途为流动资金贷款,期限为15个月(单笔业务期限不超过12个月,提款期3个月)。公司同意为华胜信息本次贷款提供无限连带责任担保,具体以与北京中关村银行股份有限公司签订的合同为准。

  授权公司董事长签署一切与担保相关的文件,以及任何变更、修订和补充。董事长可以转授权。

  独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  审计委员会发表了书面审核意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票,关联董事王维航先生予以回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2018-127《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

  三、审议通过了《关于召开2018年第十次临时股东大会的通知》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  股票代码:600410        股票简称:华胜天成           编号:临2018-126

  北京华胜天成科技股份有限公司

  2018年第十三次临时监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第十三次临时监事会会议,于2018年12月3日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定,本次会议通过如下议案:

  一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划解锁的议案》

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。公司具备实施股权激励计划的主体资格,公司监事会认为本次38名激励对象解锁资格合法有效,满足公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件,同意公司为38名激励对象办理相关的解锁手续。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票.

  二、审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2018-127《关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  监事会

  2018年12月4日

  股票代码:600410   股票简称:华胜天成   编号:临2018-127

  北京华胜天成科技股份有限公司

  关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:北京华胜天成信息技术发展有限公司

  ●本次担保金额:人民币9,500万元

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  ●本次交易构成关联担保,需要提交公司股东大会审议

  一、担保情况概述

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下称“公司”)于2018年12月3日召开2018年第十六次临时董事会,会议审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司为参股公司北京华胜天成信息技术发展有限公司(以下称“华胜信息”)在北京中关村银行股份有限公司贷款提供担保。授权公司董事长签署一切与本次担保相关的合同文件以及任何变更、修订和补充,董事长可以转授权。

  华胜信息是公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司与关联方北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)(该基金普通合伙人的实际控制人为公司第一大股东王维航先生)共同投资的公司,公司本次向与关联方共同投资的华胜信息提供大于公司股权比例的担保,构成关联交易,需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  名称:北京华胜天成信息技术发展有限公司

  统一社会信息代码:911101086662872980

  注册资本:2666.67万人民币

  法定代表人:周宁

  住所:北京市通州区云景南大街12号3层

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;生产通讯设备、计算机、软件及辅助设备(限分支机构经营);销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包、施工总承包。

  截至本公告日,被担保方股权结构如下:

  ■

  截止至2017年12月31日(经审计),华胜信息资产总额为83,201.95万元,负债为63,216.41万元,资产负债率为75.98%,净资产为19,985.54万元,营业收入为66,309.43万元,净利润为4,191.16万元。

  截止至2018年9月30日(未经审计),华胜信息资产总额为167,218.94万元,负债为145,898.97万元,资产负债率为87.25%,净资产为21,319.97万元,营业收入为30,549.52万元,净利润为327.49万元。

  三、担保协议主要内容

  公司参股公司北京华胜天成信息技术发展有限公司向北京中关村银行股份有限公司申请授信,金额不高于人民币9500万元整,用途为流动资金贷款,期限为15个月(单笔业务期限不超过12个月,提款期3个月)。公司同意为华胜信息本次贷款提供无限连带责任担保,具体以与北京中关村银行股份有限公司签订的合同为准。

  四、董事会意见

  公司2018年第十六次临时董事会审议通过《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》。表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,王维航先生予以回避表决。华胜信息是服务器与电子通信设备领域优质企业,资信良好,经营正常,公司与华胜信息有良好的业务合作基础,能够及时了解并在一定程度上影响华胜信息的决策,本次担保风险可控。因银行对本次授信担保事项的要求,华胜信息其他股东未按股权比例提供担保,由公司提供全额担保。

  本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见:董事会对《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行表决时,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。本次担保是基于参股公司业务经营的实际需要,有利于解决其资金需求,满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要,华胜信息资信良好,经营正常,本次担保不存在损害中小股东利益的情形。本次交易构成关联担保,需提交公司股东大会审议。

  董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下:本次关联交易经公司2018年第十六次临时董事会会议审议通过,关联董事进行了回避表决,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。本次交易内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本次交易构成关联担保,需提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量

  截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总额(不包括对子公司的担保)为148,100万元及部分固定收益,上述金额(不含固定收益)占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为30.38%。公司对控股子公司的担保总额为人民币75,500万元,美元1,300万元,合计人民币84,541万元(美元折算汇率为6.9545),占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为17.34%。公司对控股子公司的担保余额为58,500万元,美元1,300万元,合计人民币67,541万元(美元折算汇率为6.9545),占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为13.86%。公司无逾期担保。

  六、风险提示

  本次交易构成关联担保,尚需公司股东大会审议通过。

  七、备查文件

  1、2018年第十六次临时董事会会议决议

  2、2018年第十三次临时监事会议会议决议

  3、独立董事签字的事前认可意见及独立意见

  4、董事会审计委员会书面意见

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  证券代码:600410    证券简称:华胜天成    公告编号:2018-128

  北京华胜天成科技股份有限公司

  关于召开2018年第十次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年12月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第十次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年12月19日9点 30分

  召开地点:北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年12月19日

  至2018年12月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案的详细内容,请见公司同日在上海证券交易所网站刊登的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:王维航

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)现场参会登记时间:2018年12月13日

  (二)登记方式:公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记,但出席会议时 须提供有效手续原件。

  (三)登记手续:

  法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券 账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

  个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还 需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

  授权委托书格式参见附件 1。

  六、 其他事项

  (一)联系方式:

  联系人:颜媛媛

  电话:(8610)80986118

  传真:(8610)80986020

  邮箱: securities@teamsun.com.cn

  (二)会期半天,与会股东食宿及交通费自理

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京华胜天成科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第十次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码:600410   股票简称:华胜天成   编号:临2018-129

  北京华胜天成科技股份有限公司

  关于收购北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)财产份额的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经北京华胜天成科技股份有限公司(以下称“公司”)2018年第十五次临时董事会审议通过,同意公司以不超过2.44612亿元的价格收购民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)持有的北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)(以下简称“TOP产业基金”)2亿财产份额,(详见公司于上海证券交易所网站披露的临2018-122《关于收购北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)财产份额暨关联交易的公告》)。

  截止本公告日,公司与民生加银、TOP产业基金签署了正式协议,并按照协议约定向民生加银支付了转让款244,611,200.00元。协议主要内容如下:

  甲方:民生加银资产管理有限公司

  乙方:华胜天成科技股份有限公司

  丙方:北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)

  (一)财产份额转让

  甲方同意将其在丙方持有的全部财产份额,即贰亿元(200,000,000.00元),转让给乙方。甲方转让给乙方的财产份额包括甲方对丙方的出资和因持有财产份额而享有的收益分配权等合伙人权利以及应当承担的合伙人义务。

  (二)转让价款

  1、双方确认甲方所持有的全部财产份额,即贰亿元(200,000,000.00元)财产份额转让价款为:244,611,200.00元减去甲方从基金获得的投资收益(如有)。

  2、乙方应当在2018年11月30日前将上述转让价款244,611,200.00元人民币支付至甲方指定的银行账户。

  (三)转让生效

  各方确认,本协议所述财产份额转让自乙方足额向甲方支付转让价款之日(简称“转让生效日”)起生效。自转让生效日起,甲方不再具有丙方有限合伙人身份,不再依据《合伙企业法》和《合伙协议》承担任何合伙人义务、享有任何合伙人权利;自转让生效日起,乙方取得丙方有限合伙人身份,依据《合伙企业法》和《合伙协议》承担合伙人义务、享有合伙人权利。

  (四)变更登记

  本协议签署后,甲乙双方应当于转让价款支付完毕后30 个工作日内,依据《合伙企业法》和《合伙协议》办理完毕与本协议所述财产份额转让有关的通知等手续。

  (五)违约责任

  乙方不能按照本协议约定期限足额向甲方支付转让价款的,除应当继续支付外,每逾期一日,还应当按照迟延金额每日万分之五向甲方支付违约金。

  (六)法律适用与争议解决

  本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由各方协商解决;不愿协商或协商无法解决的,任何一方均应将争议提交至北京仲裁委员会,由该会依据提交仲裁时有效的仲裁规则予以仲裁,仲裁裁决为终局裁决,对各方均具有约束力。

  (七)协议生效

  本协议自甲乙丙三方签字盖章后起生效。

  公司将根据基金的后续进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  股票简称:华胜天成 股票代码:600410  编号:临2018-130

  北京华胜天成科技股份有限公司

  关于回购股份进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月25日召开2018年第六次临时董事会、2018年7月2日召开2018年第七次临时董事会,2018年7月11日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》,并于2018年8月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》,2018年10月8日公司实施了本次回购公司股份的首次回购。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

  现根据有关规定,将回购进展情况公告如下

  截止公告日,公司已累计回购公司股份数量为2,248,700股,占公司目前总股本1,102,318,383股的比例为0.2040%,最高成交价为7.20元/股,最低成交价为5.88元/股,累计支付的资金总金额为14,997,032.58元人民币(不含印花税、佣金等交易费用)。

  公司后续将严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等相关规范性文件的要求实施股份回购并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

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