新经典文化股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●简述交易风险：本次交易不存在重大风险

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

　　●关联人补偿承诺（如有）：无

　　●需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无

　　一、关联交易概述

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司（以下简称“出让方”）拟与大端投资管理有限公司（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议》，拟以1600万元人民币将出让方持有的思博胜科技(天津)有限公司（以下简称“标的公司”）20%股权转让给受让方。

　　公司控股股东、实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　2018年12月3日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易金额未达3000万元，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易之外，公司未发生过与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1. 公司名称：大端投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120116MA07G137X8

　　法定代表人：陈明俊

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2016年1月28日

　　住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-200

　　经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性资产管理除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权。

　　受让方实际控制人：陈明俊

　　主要业务发展情况：尚未实际开展业务。

　　3. 主要财务数据（未经审计）：

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　　4. 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：不存在其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 标的公司基本信息

　　公司名称：思博胜科技(天津)有限公司

　　统一社会信用代码：91120222MA05WE5D2N

　　法定代表人：黄中阳

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2017年9月18日

　　住所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城4号楼605室-80（集中办公区）

　　经营范围：技术推广服务，软件开发，应用软件服务，基础软件服务，计算机系统集成，数据处理，电脑动画设计，教育信息咨询，组织教育文化交流活动，版权代理，自费出国留学服务，展览展示服务，会议服务，企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 标的公司股权结构如下：

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　　3. 标的公司主要财务数据：

　　根据北京东萍会计师事务所（普通合伙）以2017年12月31日为审计基准日出具的“东萍审字(2018)第A-111号”《审计报告》，标的公司主要财务数据如下：

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　　4. 权属状况说明

　　交易标的即出让方持有的标的公司20%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　5. 其他应说明的情况

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有标的公司任何股权。上市公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。

　　上市公司及其子公司与标的公司不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　因出让方投资时间较短，标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，故本次交易价格根据出让方的投资成本（即1600万元），基于当前公司战略规划和主营业务发展情况，经双方协商确定。本次交易定价具有合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）关联交易合同的主要条款。

　　1. 交易双方

　　出让方：北京时代新经典文化发展有限责任公司

　　受让方：大端投资管理有限公司

　　2. 交易方案

　　受让方拟通过向出让方支付现金的方式购买出让方持有的标的公司20%股权。其他股东同意放弃优先受让权。

　　3. 交易对价

　　经交易双方协商，拟以人民币1600万元作为受让方取得标的公司20%股权的对价。

　　4. 支付方式

　　受让方应于2018年12月31日前，将股权转让款全额支付给出让方。

　　5. 协议生效的先决条件

　　出让方出售标的公司股权以上市公司董事会审议批准本次交易为先决条件。

　　6. 违约责任

　　如受让方逾期未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的万分之三/日的标准，向转让方支付违约金。无正当理由逾期超过十日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让款10%的违约金。

　　（二）关联方近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，标的公司将成为受让方的参股子公司。上市公司及出让方与受让方均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对上市公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。

　　七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权转让有利于上市公司进一步优化整合内部产业，集中有限资源，聚焦主营业务的发展，减少公司在其他产业的投资风险，符合公司既定的战略规划。

　　本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

　　九、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审批情况

　　2018年12月3日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈明俊先生及其一致行动人陈李平先生回避了表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。本次交易金额未达3000万元，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第二届董事会第十五次会议审议的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　1、本次转让参股子公司思博胜科技(天津)有限公司20%股权，是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；

　　2、本次转让参股子公司思博胜科技(天津)有限公司20%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次转让参股子公司思博胜科技(天津)有限公司20%股权的交易价格是根据出让方投资成本、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司将参股子公司思博胜科技(天津)有限公司20%股权转让给大端投资管理有限公司的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，提升盈利能力，符合公司发展战略。本次交易价格以出让方投资成本为基础，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，独立董事一致同意该事项。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　1、本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　2、关联董事陈李平先生就上述议案在会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；

　　3、本次交易协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易价格以出让方投资成本为基础，经交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　综上，董事会审计委员会同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　十、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2018年12月4日