杭州高新收购后“退货” 其间实控人多次减持

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　　12月3日下午，杭州高新将召开临时股东大会，审议公司5.6亿元出售奥能电源100%股权的议案。此前的11月16日，杭州高新发公告称，公司拟将2017年收购的奥能电源100%股权原路卖回，出售后奥能电源将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　新京报记者注意到，奥能电源之前承诺2018年实现净利润5000万元，而事实上，奥能电源2018年前三季度实现净利润仅为19.58万元。对此深交所于当日对杭州高新出售奥能电源的预案发布了关注函，并要求公司在11月23日前回复。

　　值得注意的是，A股另一家上市公司——向日葵，曾于2016年有意收购奥能电源，但在深交所和证监会的4份问询函、反馈意见下，向日葵以市场环境波动为由终止了收购。

　　此外，2017年杭州高新表示，收购奥能电源将使得公司价值得到提升。而在2018年杭州高新IPO前股份解禁3个月后，公司实控人陆续减持套现4040.24万元。

　　标的承诺净利5000万，前三季仅19.58万

　　11月16日，杭州高新发布公告，公司与奥能电源原股东陈虹、任晓忠、孙云友签订了《关于股权转让的意向协议》，拟以5.6亿元将公司持有的奥能电源100%股权转让给陈虹、任晓忠、孙云友。出售后奥能电源将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　杭州高新在公告中指出，出售奥能电源将优化公司资产负债结构和产业结构，合理分配资源，提高公司的核心竞争力，实现公司的远期战略目标。但紧随其后，深交所于当日对杭州高新出售奥能电源的预案发布了关注函，并要求公司在11月23日前回复。

　　事实上，杭州高新收购奥能电源仅一年多时间。2017年8月29日，杭州高新发布公告称，以5.6亿元的价格收购奥能电源100%股权。奥能电源原股东承诺，公司2017年、2018年、2019年实现的经审计的税后净利润分别不低于人民币3600万元、5000万元、6500万元，每个年度净利润中的非经常性损益不超过200万元（不包含增值税退税）。

　　不过，杭州高新本次出售预案显示，奥能电源2018年前三季度仅实现净利润19.58万元，与承诺的2018年实现5000万的净利润还有很大的差距。深交所在关注函中，要求杭州高新就业绩承诺相关问题进行说明。

　　11月24日，杭州高新回复了深交所的关注函。对于奥能电源前三季度净利润19.58万元，杭州高新表示，主要由于2018年奥能电源未能中标国网项目，导致订单减少；此外，奥能电源2018年订单主要来自于国网外客户，相比于国网项目，国网外客户业务的毛利率相对较低，导致奥能电源报告期内业绩大幅下滑。

　　深交所在关注函中，还要求杭州高新说明不继续持有奥能电源股权的合理性，并提供测算依据；本次交易的定价依据，是否具有商业合理性。

　　对此，杭州高新回复称，公司经过审慎分析，剥离奥能电源100%股权，可以优化公司资产结构，获得较多的货币资金，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，本次交易具备合理性。

　　奥能电源曾为向日葵“弃子”

　　2018年4月20日，杭州高新发布公告，公司已将持有的奥能电源100%股权质押给中国工商银行股份有限公司杭州科创支行，贷款5亿元，用于收购奥能电源100%股权，贷款期限不超过5年，截至目前工行科创支行已向公司发放并购贷款1.18亿元。

　　深交所在关注函中要求杭州高新说明，公司持有奥能电源股权期间，是否存在对奥能电源资金投入、代垫款项、内部交易等，上述事项及公司提供的授信担保是否存在合理解决方案，本次交易定价是否已经考虑相关因素。

　　对于杭州高新收购一年多便“退货”的奥能电源，上市公司向日葵曾欲收入囊中，不过最终却放弃了。

　　2016年11月19日，向日葵发布收购报告书修改稿，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创5名股东持有的奥能电源100%股权。经交易双方协商，交易标的作价5.2亿元。本次交易中，向日葵以4.54元/股的价格，发行8017.85万股，购买奥能电源70%的股权，以现金1.56亿元购买奥能电源30%的股权。

　　同时以4.54元/股的价格，向向日葵实控人吴建龙发行3964.76万股，募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付上述收购资金。

　　当时奥能电源的原股东陈虹、任晓忠、孙云友做出业绩承诺。奥能电源2016年、2017年、2018年实现的经审计的税后净利润分别不低于人民币3000万元、4500万元、5500万元。这与杭州高新的收购方案中，奥能电源的业绩承诺有所不同。

　　不过，在深交所和证监会分别对公司的重组方案发布了两份重组问询函和反馈意见后，向日葵决定终止上述重组计划。

　　2017年3月31日，向日葵发布公告称，由于受市场环境波动影响，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易难以顺利推进。公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并拟向中国证监会撤回申请材料。

　　杭州高新实控人套现逾4000万元

　　2015年6月10日，杭州高新在创业板上市。2018年6月11日，IPO之前的股份上市流通，限售股份解禁数量为8075万股，占公司股本总数的63.7468%；由于股权质押的原因，实际可上市流通数量为229.9万股，占公司股本总数的1.8149%。

　　在限售股解禁3个月后，杭州高新实控人就开始了减持套现。

　　9月12日，杭州高新披露了《关于实际控制人减持股份预披露公告》，公司控股股东高兴集团计划自2018年9月18日起至2019年3月17日止，以大宗交易方式减持公司股份不超过177.29万股，减持比例不超过公司股份总数的1.4%；公司实际控制人高长虹减持不超过31.93万股。

　　9月28日，公司收到高兴集团出具的《股份减持计划完成的告知函》，高兴集团于2018年9月27日，以大宗交易的方式减持177.27万股，占公司总股本的1.4%，套现3439.96万元。

　　9月26日，公司收到高长虹出具的《股份减持计划完成的告知函》，截至告知函出具之日，高长虹以18.8元/股的价格，通过大宗交易的方式，减持31.93万股，套现600.28万元。

　　深交所在11月16日的关注函中要求杭州高新说明，前次重组及本次交易是否存在内幕交易或操纵市场行为；公司、控股股东及其一致行动人是否存在市值管理安排，前次重组及本次交易是否属于虚假交易情形，是否存在通过重组运作配合股东减持的情形。

　　值得注意的是，在2017年杭州高新收购奥能电源的方案中，杭州高新表示，奥能电源2016年度实现净利润2003.37万元，相当于同期公司净利润的56.73%。收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，上市公司价值将得到提升。

　　控股股东质押率78.27%

　　新京报记者注意到，目前杭州高新控股股东质押率达到了78.27%。2018年11月2日，杭州高新发布公告，公司控股股东高兴集团将名下700万股质押给万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），质押期限一年。

　　截至2018年11月2日，高兴集团共持有公司股份4034.36万股，占公司股本总额的31.85%；累计质押其持有的公司股份3157.79万股，占其持有本公司股份总数的78.27%，占公司总股本的24.93%。

　　值得注意的是，在本次出售方案中，陈虹、任晓忠、孙云友将分三期向杭州高新支付收购款。由于3.64亿元的价款被抵消，目前，陈虹、任晓忠、孙云友仍需向杭州高新支付现金对价1.96亿元。

　　对此，深交所要求杭州高新就本次交易分两年共三期收款的合理性，交易定价是否已经考虑相关因素，是否设定合理措施确保款项回收，交易对方是否存在偿付能力；交易相关税费的承担主体及合理性等问题进行说明。此外，深交所还要求杭州高新说明，公司在短期内出售重组标的的行为是否改变投资者预期，损害投资者利益；是否采取切实有效的措施保护投资者利益。

　　杭州高新回复称，公司在与交易对方协商交易对价时，已充分考虑分期付款的因素。交易按照两年三期收款，主要是因为：设置分期付款条款属于股权交易常规性条款；公司出售奥能电源100%股权涉及后续分红、变更银行担保、工商变更登记等事项，分期付款的安排有利于明确交易进度，满足相关事项预期完成的时间需求；本次交易金额较高，分期付款有利于交易对方筹集资金，能够按照协议约定履行付款义务。

　　新京报记者 柳川

责任编辑：高艳云