陕西煤业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601225     证券简称：陕西煤业     公告编号：2018-041

　　陕西煤业股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2018年11月23日以书面方式送达，会议于2018年11月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际表决的董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、 通过《关于续签日常关联交易协议的议案》

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案涉及公司与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）之间的关联交易事项，关联董事闵龙、王世斌、李向东对本议案进行了回避表决。

　　2、 通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案涉及公司控股股东陕煤集团变更承诺事项，关联董事闵龙、王世斌、李向东对本议案进行了回避表决。

　　3、 通过《关于修改公司〈章程〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意修改公司《章程》，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　4、 通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意召开2018年第二次临时股东大会，有关2018年第二次临时股东大会的具体召开时间、地点、拟审议议案等事宜授权公司董事长闵龙先生酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于日常关联交易的审核意见。

　　2、独立董事关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2018年11月28日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业       公告编号：2018-042

　　陕西煤业股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2018年11月23日以书面方式送达，会议于2018年11月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　5、 通过《关于续签日常关联交易协议的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，公司续签日常关联交易协议符合公司的实际情况。

　　6、 通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2018年11月28日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号：2018-043

　　陕西煤业股份有限公司

　　日常关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议

　　●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于 2018年11月27日召开第三届董事会第三次会议，审议并以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》，同意将该等议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事闵龙、王世斌、李向东已回避表决。

　　上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

　　1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

　　2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或优于正常商务条款的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；

　　3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕煤集团将在股东大会上对此议案回避表决。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 陕煤集团

　　陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。

　　陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于2017年7月28日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》，注册资本为1,000,000.0万人民币元，法定代表人为杨照乾，住所地为陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座，公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，陕煤集团的总资产为46,406,012.70万元，净资产为13,201,195.69万元，主营业务收入为24,665,921.01万元，净利润为801,718.79万元。

　　公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二） 陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

　　陕煤集团持有财务公司55.60%的股权，财务公司为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司目前为本公司的关联方。

　　财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2017年12月18日颁发的统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》，注册资本为300,000万人民币元，法定代表人为邓晓博，住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，财务公司的总资产为1,915,983.72万元，净资产为380,445.76万元，主营业务收入为54,016.95万元，净利润为26,414.61万元。

　　公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一）续签或继续履行日常关联交易协议

　　经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。

　　经公司2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。

　　由于上述日常关联交易协议的有效期即将届满，根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟与陕煤集团续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》并对相关协议内容进行适当修改，并与财务公司续签《金融服务协议》，续签后上述各项日常关联交易协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日。公司与陕煤集团之间签署的《煤炭委托代理销售协议》在2018年12月31日到期后不再续展。

　　上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（二）日常关联交易协议的主要内容

　　1、 《产品及服务互供协议》

　　（1）. 凡有政府定价的，执行政府定价；

　　（2）. 没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价；

　　（3）. 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费 10-20%制定。

　　2、 《煤炭销售协议》

　　（1）. 凡有市场价的，执行市场价；

　　（2）. 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价；

　　（3）. 协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。

　　3、 《金融服务协议》

　　（1）. 财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；

　　（2）. 陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；

　　（3）. 财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；

　　（4）. 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第三次会议决议。

　　2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　3、 公司拟与陕煤集团续签及继续履行的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》以及公司拟与财务公司续签及继续履行的《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2018年11月28日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业       公告编号： 2018-044

　　陕西煤业股份有限公司

　　关于控股股东提议变更避免同业竞争承诺的公告

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　　为保障公司及股东利益，近日陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）向陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）发出了《关于变更避免同业竞争承诺的函》，提议变更其避免同业竞争的相关承诺。该等变更同业竞争承诺事宜已经公司董事会审议通过，尚待提交公司股东大会审议，具体如下：

　　一、陕煤集团原承诺情况

　　2011年3月20日，陕煤集团与公司签署《避免同业竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制。为进一步落实协议项下义务，陕煤集团于2011年3月26日出具《避免同业竞争承诺函》。

　　2015年1月，经公司第二届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同意陕煤集团豁免履行《避免同业竞争承诺函》的部分相关承诺。详见公司披露的《关于控股股东提议豁免相关承诺的公告》等相关公告。

　　上述豁免承诺后，陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺函》的主要内容如下：对于陕煤集团控制的除冯家塔煤矿以外的其他生产矿，在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下，该等生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严格按照陕煤集团与陕西煤业签订的《煤炭委托代理销售协议》的约定，将该等生产矿生产的煤炭全部独家委托陕西煤业销售。

　　二、陕煤集团提议变更承诺及其原因

　　鉴于近两年煤炭市场环境发生了较大变化，但煤炭市场价格仍存在不时波动的风险，对于公司继续固定以代理销售的方式处理陕煤集团存续煤矿生产的煤炭，在现实煤炭销售市场上可能存在不确定性，陕煤集团继续按照原承诺履行不利于维护公司及股东利益。因此从维护公司利益角度，需要采取更加灵活的方式，既确保陕煤集团存续煤矿与公司不存在实质同业竞争，又保证相关措施切实可行。此外陕煤集团原控制的冯家塔矿业也已经按照此前的承诺变更为非控股子企业，不属于纳入陕煤集团避免同业竞争的生产矿范围。

　　三、提议变更避免同业竞争的承诺

　　根据上述情况，为保障公司及股东利益，经公司与陕煤集团协商，建议陕煤集团提议变更原承诺内容，变更后的承诺内容如下：

　　对于陕煤集团控制的生产矿，在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下，该等生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严格按照陕煤集团与陕西煤业签订的相关日常关联交易协议的约定，结合煤炭市场的变化情况，将该等生产矿生产的煤炭以买断销售给陕西煤业等方式避免与陕西煤业可能的竞争。

　　陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺函》及其与公司签署的《避免同业竞争协议》中对应的内容（如涉及）相应调整。公司将据此调整和续签与陕煤集团之间的相关日常关联交易协议的内容，具体请见公司另外发布的《陕西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　该事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事闵龙、王世斌、李向东已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需为股东提供网络投票方式，关联股东陕煤集团需回避表决。

　　四、独立董事意见

　　1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次变更避免同业竞争承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）的相关规定，有利于维护陕西煤业及股东的利益。

　　3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《监管指引》的相关规定，有利于维护陕西煤业及股东的利益。

　　3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2018年11月28日

　　证券代码：601225     证券简称：陕西煤业     公告编号：2018-045

　　陕西煤业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月19日9 点00分

　　召开地点：陕西省西安市高新区锦业一路2号陕煤化大厦2310室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月19日

　　至2018年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-3于2018年11月29日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　登记时间：拟出席公司2018年第二次临时股东大会的股东需于2018年12月17日或之前办理登记手续。

　　登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部

　　六、其他事项

　　会议联系方式：

　　联系人：石敏

　　电话：029-81772581

　　电子邮件地址：zqb@shccig.com

　　本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西煤业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。