江苏传艺科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：0028660    证券简称：传艺科技    公告编号：2018-085

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月21日以电子邮件加短信的方式向公司全体董事及高级管理人员发出。本次会议于2018年11月26日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的董事人数为9人，实际参加会议的董事为9人，会议由董事长主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

　　会议经各位董事认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会特制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并经过薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》和《限制性股票授予协议书》；

　　4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　9）授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分；

　　11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　四、审议通过了《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》

　　?具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的公告》。

　　?表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　五、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2018年 12月 12 日（星期三）下午 13:30在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司2018年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《江苏传艺科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：0028660    证券简称：传艺科技    公告编号：2018-086

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月21日以电子邮件加短信的方式向公司全体监事发出。本次会议于2018年11月26日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的监事人数为3人，实际参加会议的监事为3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　会议经各位监事认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为

　　（1）公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包含全资子公司）对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》和《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　三、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包含全资子公司），均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　综上，同意公司实施本激励计划。

　　四、审议通过了《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　五、备查文件

　　第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：0028660    证券简称：传艺科技    公告编号：2018-087

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于在经营范围中增加经营项目

　　并修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据公司拟的经营发展需要，公司拟在原经营范围基础上增加“键盘的生产和销售”项目，并相应修改《公司章程》第十三条。《公司章程》修订情况如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。公司将在股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月26 日

　　证券代码：0028660    证券简称：传艺科技    公告编号：2018-088

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第二届董事会第十二次会议审议通过，决定于2018年12月12日下午13:30召开公司2018年第三次临时股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、  召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月12日（星期三）下午13:30；

　　（2）网络投票时间：2018年12月11日（星期二）至2018年12月12日（星期三）。

　　其中，通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日15:00—2018年12月12日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月05日（星期三）

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2018年12月05日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1.审议《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　4、审议《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》；

　　（二）议案披露情况

　　上述议案经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　三、 提案编码

　　表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

　　2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2018年12月11日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

　　4、登记时间：2018年12月11日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　5、登记及信函邮寄地点：

　　江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

　　6、会议联系方式

　　（1）会议联系人：单国华

　　（2）联系电话：0514-84606288

　　（3）传真号码：0514-85086128

　　（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

　　7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第八次会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月26日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

　　2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月12日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东登记表

　　截止2018年12月05日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2018年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

　　股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

　　联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

　　股东签字（盖章）：______________________

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

　　3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

　　委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

　　受托人签名：____________________身份证号码：____________________

　　委托日期：__________年________月________日

　　证券代码：0028660    证券简称：传艺科技    公告编号：2018-089

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵蓓女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年12月11日召开的2018年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对独立董事公开征集委托投票权报告书（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人赵蓓作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏传艺科技股份有限公司

　　股票简称：传艺科技

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002866

　　公司法定代表人：邹伟民

　　公司董事会秘书：单国华

　　公司联系地址：江苏省高邮市凌波路33号

　　公司邮政编码：225600

　　公司电话：0514-85606288

　　公司互联网网址：www.transimage.cn

　　2、征集事项：

　　由征集人针对公司2018年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东征集投票权：

　　（1）《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（2）《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊载的相关文件。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员赵蓓女士，其基本情况如下：

　　赵蓓女士：1970年12月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授职称，博士研究生导师，苏州市化学化工学会常务理事。1995年至今在苏州大学任教，担任教授。现担任公司独立董事，任期2017年12月27日至2020年12月27日。

　　2、征集人目前尚未持有公司拟股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要知悉亲属未就本公司有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2018年11月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议，并对《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2018年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2018年12月11日至2018年12月12日(上午9:30—11:30,下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司

　　收件人：江苏传艺科技股份有限公司董事会

　　电话：0514-84606288

　　邮政编码：225600

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人有权对该事项进行投票。

　　征集人：赵蓓

　　2018年11月26日

　　附件：

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　兹授权____________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　一般表决说明：股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的，受托人有权对该议案进行投票，视同弃权统计。

　　委托人姓名或单位名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签署日期：年月日

　　项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束