新兴铸管股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　股票简称：新兴铸管    股票代码：000778    公告编号：2018-55

　　新兴铸管股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年11月16日以电话和书面方式发出第八届董事会第十三次会议通知，会议于2018年11月22日，在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由李成章董事长主持，公司全体9名董事均出席会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司51%股权的议案》

　　本公司全资子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司（以下简称“芜湖投资”）为集中资源进行芜湖新兴弋江老厂区的一级土地开发工作，拟转让其所持下属子公司新兴发展（芜湖）有限公司51%的股权。

　　根据有关规定该事项已构成关联交易。经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。公司4名关联董事汪金德先生、孟福利先生、陈伯施先生和徐建华先生对该议案进行了回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　　二、审议通过了《关于新设商业保理公司的议案》

　　本公司拟以自有资金出资4亿元设立商业保理公司。设立保理公司的定位是为公司及所属各子公司在采购业务中形成的应付票据及应付账款提供保理业务，从而达到规范采购业务，优化供应商质量，降低采购成本的目标。

　　公司名称：新兴铸管商业保理有限责任公司（最终以工商登记为准）

　　注册资金：1亿元

　　股权比例：本公司拟以自有资金出资，占比100%。

　　经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（以工商登记为准）

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《关于设立管理公司运营管控新兴铸管绿色智能铸造产业园的议案》

　　根据公司十三五战略规划，为了快速推进绿色智能铸造产业园项目，为铸造企业搭建绿色、智能、共享、开放平台，打造铸造+AI的业态模式，公司拟与中国铸造协会和宁夏共享集团共同出资设立专业化管理公司，对铸造产业园实行全面的专业化管理，为铸造产业园区提供技术、资金、人才、生产组织、线上平台等综合服务。

　　公司尚在筹建阶段，该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。

　　鉴于公司独立董事张立波在中国铸造协会担任职务，因此其回避了此项议案的表决。公司其余8名董事进行了表决。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过了《关于设立子公司投资建设新兴铸管绿色智能铸造产业园的议案》

　　为充分发挥公司在金属制品冶炼、铸造、加工领域的优势，借助公司品牌、市场、资金、服务等资源，推动中国铸造行业转型升级，公司拟投资建设绿色智能铸造产业园区，园区整体采用工艺节能设计，实现废弃物有效回收和综合利用；环保在线监测与能源集中管控，达到低耗能高标准环保目标，实现绿色铸造。通过铁水统一制备,集中熔炼，余热全部回收利用等专业化、集约化生产模式，降低入园企业生产成本，节约公辅配套设施投资；建立检测中心、物流中心、交易中心等，共同服务于入园企业，实现规模效益。

　　经过公司全面深入调研，现拟在湖南嘉禾和河南禹州投资建造两个铸造示范园区，单个园区预计规模30万吨铸件，占地面积1000亩，由当地项目公司作为园区资产管理机构。本着谨慎性投资原则，园区建设实行整体规划、分步实施。嘉禾产业园区一期一步占地约200亩，建设内容包括5万吨铸件项目和园区公辅设施投入，固定资产投资总额3.98亿元；禹州产业园区一期一步占地约50亩，建设内容为园区公辅设施投入，固定资产投资总额7011万元。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　股票简称：新兴铸管    股票代码：000778    公告编号：2018-56

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司51%股权

　　暨关联交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；

　　2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　经公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司芜湖投资设立合资公司的议案》，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司（以下简称“芜湖投资”）与新兴发展集团有限公司（以下简称“新兴发展”）共同出资设立新兴发展（芜湖）有限公司。其中：芜湖投资出资2550万元，占注册资本总额的51%；新兴发展出资2450万元，占注册资本总额的49%。

　　芜湖投资主要负责芜湖新兴弋江老厂区的一级土地开发业务，包括整体规划、土地变性、土壤调查与修复、土地招拍挂等工作，为了集中资源开发芜湖弋江老厂区剩余地块，活化资金，为2018年11月16日已公告地块做准备，芜湖投资拟转让合资公司51%股权。

　　鉴于新兴发展为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）的全资子公司，本次交易事项已构成关联交易。

　　公司于2018年11月22日召开第八届董事会第十三次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了上述关联交易事项，关联方董事汪金德、孟福利、徐建华和陈伯施回避了表决。

　　公司独立董事已对上述议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：新兴发展集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼9层

　　4、法定代表人：黄孟魁

　　5、注册资本：25,000万元

　　6、统一社会信用代码：91110000710934713D

　　7、经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；建筑工程施工；室内外装修装潢；宾馆受托管理；物业管理：技术开发：劳务服务；铜冶炼、铜材加工、铜箔制造；稀有金属提炼；建筑施工总承包；集散仓储；建筑材料、日用百货、有色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。

　　8、股东情况：新兴发展为本公司控股股东新兴际华集团有限公司的全资子公司。

　　9、关联关系

　　新兴发展为本公司控股股东新兴际华集团的全资子公司，因此其与本公司已构成关联关系。

　　10、主要财务状况：

　　截至2017年末，新兴发展总资产为2,484,486.46万元，净资产为765,142.27万元（其中归属于母公司所有者的净资产为660,986.48万元）；2017年度，新兴发展实现营业收入6,462,113.74万元，利润总额140,589.59万元，净利润105,354.66万元（其中归属于母公司所有者的净利润96,021.69万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

　　截至2018年9月30日，新兴发展总资产为2,175,306.99万元，净资产为789,695.69万元（其中归属于母公司所有者的净资产为681,303.60万元）；2018年1-9月，新兴发展实现营业收入4,810,606.09万元，利润总额30,414.11万元，净利润23,916.16万元（其中归属于母公司所有者的净利润17,882.81万元）（以上数据未经审计）。

　　11、新兴发展的历史沿革和近几年的发展情况：

　　新兴发展是2007年新兴际华集团为了利用好城市工厂的土地资源，促进结构调整，成立的商贸物流板块，旨在把散布集团公司各企业的资源聚集起来，实施专业化管理，以资产为纽带建立一个园区开发业务体系。

　　新兴发展已经完成开发的北京财富中心、广州中华广场、上海百联购物中心、武汉中御公馆等项目在国内商业地产领域极具影响力，正在开发运作的邯郸新兴国际商贸物流中心、大连中华城、青岛新兴中心城等项目具有良好的发展前景。

　　新兴发展近三年主营业务经营状况：2015年营业收入537.36亿元，利润总额15.02亿元；2016年营业收入534.43亿元，利润总额12.56亿元；2017年实现营业收入646.21亿元。

　　12、新兴发展不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：新兴发展（芜湖）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、住所：芜湖市弋江区芜钢路152号13幢

　　4、法定代表人：姜玉峰

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、成立日期：2018年07月17日

　　7、统一社会信用代码：91340200MA2RX0BX5Y

　　8、经营范围：房地产开发，商品房预售，房屋销售，房地产信息咨询（除中介服务），房地产营销策划与企业管理咨询，房屋租赁，场地租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：为本公司全资子公司芜湖投资的控股子公司

　　10、股东及股权结构：

　　（1）芜湖新兴投资开发有限责任公司持有其51%股权；

　　（2）新兴发展集团有限公司持有其49%股权；

　　11、主要财务状况：

　　截至2018年8月31日，新兴发展（芜湖）有限公司资产总额为158,082.25万元，负债总额为153,092.94万元；2018年1-8月，新兴发展（芜湖）有限公司实现营业收入0元，营业利润-10.70万元，利润总额-10.70万元，净利润-10.70万元，经营活动产生的现金流量净额-4,675.47万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

　　12、资产评估情况

　　以2018年8月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，新兴发展（芜湖）有限公司的资产评估结果如下：

　　经采用市场法评估，新兴发展(芜湖）有限公司总资产账面价值为158,082.25万元，评估价值为158,112.63元，增值额为30.38万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为153,092.94万元，评估价值为153,092.94万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为4,989.31万元，股东全部权益评估价值为5,019.69万元，增值额为30.38万元，增值率为0.61%。

　　评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年8月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　13、涉及的担保及委托贷款情况

　　截至公告日，芜湖投资未向新兴发展（芜湖）有限公司提供委托贷款和担保。

　　14、新兴发展（芜湖）有限公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定。

　　定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【中和评报字（2018）第BJV1058号】之评估结果双方协商确定。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　芜湖投资的主要经营业务是负责一级土地开发业务，为了集中资源开发芜湖新兴弋江老厂区土地，芜湖投资拟转让合资公司51%股权。通过本次交易芜湖投资可收回往来资金，公司现金流将得到充分改善。

　　交易双方已协商确定，将在之后签署的《股权转让协议》中明确：“自本协议生效之日起10个工作日内，且在完成工商变更登记之前，受让方需支付全部转让价款及往来资金给出让方。”

　　本次交易符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　六、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年初至披露日，公司与关联人新兴发展累计发生的各类关联交易总金额为1,433.69万元，公司与新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为50,566.16万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前就本次的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该事项提交董事会审议。并就该事项发表了独立意见。

　　公司转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司51%股权的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　1、公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司51%股权的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，履行了必要的决策程序；

　　2、公司转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司51%股权的关联交易符合相关法律法规的规定，原股东往来款的清偿已经得到协商安排确定。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件目录

　　1、第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、光大证券关于新兴铸管股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2018年11月26日