江河创建集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　股票代码：601886        股票简称：江河集团        公告编号：临2018-074

　　江河创建集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2018年11月23日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，通过如下决议：

　　一、通过《关于对全资子公司江河医疗增资的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了增强公司全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（以下简称“江河医疗”）的资金实力，进一步为公司扩大医疗业务规模创造条件，同意公司对江河医疗增资人民币3亿元，增资后江河医疗的注册资本为人民币6亿元。

　　二、通过《关于全资子公司江河医疗签订股权收购协议的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步加快公司医疗健康业务的快速发展，稳步推动公司第三方检验业务在国内的落地，开拓公司新的业务增长点，同意公司全资子公司江河医疗按南京华晟医学科技有限公司整体估值2,359万元收购其80%股权，对应股权转让价款为1,887.2万元。

　　上述具体内容详见公司于2018年11月24日披露的临2018-076《江河集团关于全资子公司江河医疗签订股权收购协议的公告》。

　　三、通过《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘载望先生回避表决。

　　本次股权转让完成后将进一步推动公司在眼科、第三方检验等专科或专业医疗服务业务的快速发展，同意公司全资子公司江河医疗以自有资金5.3 亿元收购关联方北京江河源控股有限公司（下称“江河源”）持有的首颐医疗健康投资管理有限公司（以下简称“首颐医疗”）的全部股权。同意江河医疗与江河源签订股权转让协议。

　　上述具体内容详见公司于2018年11月24日披露的临2018-077号《江河集团关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的公告》。

　　上述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　四、通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2018年12月10日召开公司2018年第三次临时股东大会。审议《关于全资子公司江河医疗签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

　　上述议案通知详见公司于2018年11月24日披露的临2018-078号《江河集团关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　股票代码：601886        股票简称：江河集团         公告编号：临2018-075

　　江河创建集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2018年11月23日在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘宇女士召集并主持，经全体与会监事表决，审议通过了：

　　一、《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次股权转让价格参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），并经双方协商确定，按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月23日

　　股票代码：601886           股票简称：江河集团          公告编号：临2018-076

　　江河创建集团股份有限公司

　　关于全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司签订股权收购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易概述：江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河集团”）全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（以下简称“江河医疗”）拟按南京华晟医学科技有限公司（以下简称“华晟医学”或“标的公司”）整体估值2,359万元收购其80%股权，对应股权转让价款1,887.2万元。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

　　根据公司“双主业、多元化”的发展战略，为进一步加快公司医疗健康业务的快速发展，稳步推动公司第三方检验业务在国内的落地，开拓公司新的业务增长点，公司全资子公司江河医疗拟按标的公司整体估值2,359万元收购其80%股权，对应股权转让价款1,887.2万元。经双方协商确定，拟签订股权收购协议。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）交易双方的基本情况

　　（1）收购方

　　名称：北京江河康健医疗管理有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市顺义区后沙峪镇董各庄村北路6号

　　法定代表人：刘载望

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2017年3月16日

　　营业期限：2017年3月16日至长期

　　经营范围：医院管理；企业管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术咨询、技术服务。

　　江河医疗系公司医疗健康板块的主要管理平台，公司医疗业务定位于专业的医疗服务提供商，以眼科、第三方检验等专科或专业医疗服务领域为主要方向。

　　（2）转让方

　　①自然人陈孔维，中国国籍，身份证号为42010619771123**，住址为江苏省南京市江宁区市政天元城椰树座，持有标的公司64%股权。

　　②自然人袁海锋，中国国籍，身份证号为32068419840419**，住址为江苏省海门市三阳镇，持有标的公司36%股权。

　　陈孔维、袁海锋从事第三方医学检验等领域多年，具备该行业的专业和管理能力。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、公司名称：南京华晟医学科技有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、注册地：南京市江宁区芝兰路18号

　　4、法定代表人：陈孔维

　　5、注册资本：500万元

　　6、经营范围：医药技术、生物技术研发；生化试剂、体外诊断试剂研发、技术服务、技术咨询等。

　　7、一年一期主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　上述数据未经审计。

　　华晟医学系一家以第三方医学检验、基因检测、癌症筛查等为主业的医疗服务公司，拥有行业经验丰富的管理团队和技术团队。

　　公司及下属子公司与上述转让方和标的公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）协议的签署

　　2018年11月23日，江河医疗与陈孔维、袁海锋在北京签订了《关于南京华晟医学科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（四）签订协议已履行的审批程序

　　本协议已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。

　　二、协议的主要内容及履约安排

　　（一）转让双方

　　收购方（甲方）：北京江河康健医疗管理有限公司

　　转让方（丙方）：陈孔维、袁海锋

　　（二）标的股权

　　陈孔维持有华晟医学51.2%股权和袁海锋持有华晟医学28.8%股权，即华晟医学的80%股权。

　　（三）标的公司估值及转让价款

　　华晟医学100%股权估值为2,359万元，本次标的股权对应的转让价款为1,887.2万元。

　　（四） 付款方式

　　1、第一期转让款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向丙方支付35%股权转让款，合计支付丙方660.52万元（大写：陆佰陆拾万伍仟贰佰元整），其中向陈孔维支付422.73万元，向袁海锋支付237.79万元。第一期股权转让款支付完成后的30日内，丙方完成华晟医学工商变更登记手续。

　　2、第二期转让款：第二期转让款金额为股权转让款的45%，即849.24万元（大写：捌佰肆拾玖万贰仟肆佰元整）。综合考虑标的公司过往经营情况及未来发展规划对流动资金的需求，第二笔股权转让款作为丙方对标的公司的借款，根据标的公司经营需要，分批次无偿提供给标的公司作为发展资金使用。该笔款项由甲方直接代为支付至标的公司，上述股东借款可根据经营需要，部分或全部转为对标的公司的增资款。

　　3、第三期转让款：各方一致同意，剩余20%的股权转让价款应当在业绩承诺期结束后向丙方支付，即自标的公司业绩承诺完成情况的核查意见出具之日起10个工作日内向丙方合计支付377.44万元（大写：叁佰柒拾柒万肆仟肆佰元整），其中向陈孔维、袁海锋分别支付241.56万元、135.88万元。如因业绩承诺未完成需要支付补偿金额的，应扣除补偿金额后支付，具体见（六）业绩承诺。

　　4、上述股权转让价款涉及的个人所得税，由甲方代扣代缴。

　　（五） 治理结构

　　1、标的公司设董事会，董事会由3人组成，其中2名由甲方提名，其余1名由丙方提名。监事会成员由3人组成，其中2名由甲方提名，其余1名由丙方提名。财务负责人由甲方提名或委派，并执行江河集团的财务制度。

　　2、标的公司股东会、董事会和总经理的职权应符合公司法的相关规定。

　　3、为更好的激励员工，发挥员工的主动性给企业创造更多价值，甲丙双方原则同意根据企业经营发展情况，在合适时点对标的公司及标的公司子公司的核心管理人员进行股权激励，具体方案包括如下：

　　（1）经标的公司股东会审议通过的方案；

　　（2）丙方将其持有标的公司剩余股权（20%）的部分股权转让给核心管理人员或核心管理人员的持股平台。

　　4、基于对标的公司的未来发展，甲丙双方同意，在未来1年内根据标的公司经营情况，按照持股比例分步对标的公司进行增资，将注资资本增资到2000万元，以满足经营需要。

　　（六） 业绩承诺

　　丙方承诺，标的公司在业绩承诺期内（2019年度和2020年度）经审计的合计营业收入不低于3000万元（下称“预测营业收入数”），甲方有权在业绩承诺期期间或届满时对标的公司实际营业收入数审查。若标的公司未能实现预测营业收入数，丙方将对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式如下:

　　应补偿金额＝（预测营业收入数－业绩承诺期内实际营业收入数）÷预测营业收入数×本次转让标的股权转让总价款。

　　按照上述公式计算，如应补偿金额计算结果小于或等于0时，则转让方无需进行补偿。应补偿金额在丙方之陈孔维、袁海锋之间按比例分摊，应分摊比例=该方在本次收购中取得的对价金额÷本次收购股权转让总价款。

　　（七） 违约责任

　　如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　（八） 协议的生效及终止

　　本协议于各方合法签署之日起成立，本次收购自公司董事会会议审议通过之日起生效。

　　在股权交割日前任何时候若各方一致书面同意终止，则本协议终止。本协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。

　　三、本次股权收购对上市公司的影响

　　本次股权收购完成后，实现了公司第三方检验业务在国内的落地，稳步推动国内第三方检验业务的开展，为公司进一步做大做强医疗业务规模奠定了基础。本协议的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，符合公司“多元化，双主业”的战略发展需要。

　　四、重大风险提示

　　本次签署的股权收购协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、江河集团第四届董事会第三十三次会议决议。

　　2、北京江河康健医疗管理有限公司与陈孔维、袁海锋关于南京华晟医学科技有限公司之股权收购协议。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　股票代码：601886          股票简称：江河集团        公告编号：临2018-077

　　江河创建集团股份有限公司

　　关于全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司签署股权转让协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：本次关联交易事项须经江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河集团”）的股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。

　　●交易内容：公司全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（以下简称“江河医疗”）与关联方北京江河源控股有限公司（以下简称“江河源”）签订《江河医疗与江河源关于首颐医疗健康投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），江河医疗拟以自有资金5.3 亿元收购江河源持有首颐医疗健康投资管理有限公司（以下简称“首颐医疗”或“标的公司”）增资后9.4643%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　●截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，交易金额为256.31万元。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。江河医疗与关联方江河源签订股权转让协议，拟以自有资金5.3亿元收购江河源持有首颐医疗标的股权。本次股权转让完成后，江河源不再持有首颐医疗的股权。

　　因江河源持有公司27.35%股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上司规则》的规定，与公司构成关联关系，即本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月向江河源控股子公司北京顺投绿能数据科技有限公司出租厂房事项累计发生的关联交易金额为256.31万元。本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易须提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、北京江河源控股有限公司

　　法定代表人：富海霞

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1998年11月27日

　　注册地址：北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：项目投资、投资管理；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业形象策划；会议服务；组织展览展示活动；工艺品设计；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；从事房地产经纪业务；医院管理（不含诊疗活动）；信息咨询；健康管理；健康咨询等。

　　主要股东持股情况：刘载望先生持有其85%股权，富海霞女士持有其15%股权，刘载望先生与富海霞女士为夫妻关系。

　　2、公司与江河源之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。

　　3、主要财务数据：江河源截至2017年度末总资产为328.42亿元，净资产为100.93亿元；2017年度营业收入为191.04亿元，净利润为10.75亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　1、交易标的名称：江河源持有首颐医疗的标的股权。

　　2、交易类别：股权收购。

　　3、权属情况说明：江河医疗拟购买的标的股权产权清晰，不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、首颐医疗健康投资管理有限公司

　　首颐医疗由首钢集团旗下北京首钢基金有限公司于2016年12月27日发起设立，初始注册资本为5亿元，注册地址为北京市顺义区顺通路25号5幢243室，法定代表人为许华杰，经营范围为投资管理；投资咨询；医院管理；企业管理；企业管理咨询；市场调查；营销策划。

　　最近12个月内增资情况：

　　2018年8月15日首颐医疗通过股东会决议，同意按照30亿元估值以现金方式增资26亿元（以下简称“增资”）。根据协议，由北京首钢基金有限公司认缴增资16亿元、重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴增资8亿元、北京江河易知医疗健康投资合伙企业（有限合伙）认缴增资2亿元。本次增资完成后首颐医疗的注册资本由人民币5亿元增至人民币9.3333亿元，江河源持股比例由17.67%变更为9.4643%。截止本公告日，上述25%增资款已出资完成，工商变更手续正在办理中。

　　本次增资后5%以上主要股东持股情况如下：

　　■

　　2、标的公司其他有优先受让权的股东已经放弃优先受让权。

　　3、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　以上财务数据，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了会审字[2018]6105号的审计报告。

　　4、关联关系：公司副总经理刘中岳先生现为首颐医疗董事，公司与首颐医疗构成关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的关联关系情形。    (三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次股权转让参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），经双方协商确定，本次股权转让按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，将本次标的股权作价为5.3亿元。

　　四、股权转让协议的主要内容和履约安排

　　经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过后，江河医疗与江河源签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、 协议主体

　　受让方：北京江河康健医疗管理有限公司

　　转让方：北京江河源控股有限公司

　　2、 标的股权

　　江河源持有首颐医疗增资前17.67%股权即增资后9.4643%股权及相关的全部股东权益。

　　3、 交易价格

　　本次股权转让参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），经双方一致协商确定，本次股权转让按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，将本次标的股权作价为5.3亿元。

　　4、 股权转让款的支付

　　（1）第一期转让款：自本协议生效之日起5日内，受让方支付30%股权转让款至转让方指定银行账户，第一期转让款共计1.59亿元。第一期股权转让款支付完成后的30日内，转让方促成首颐医疗完成工商变更手续。

　　（2）第二期转让款：自本次生效之日起60日内，受让方支付剩余70%股权转让款至转让方指定银行账户，第二期转让款共计3.71亿元。

　　双方一致同意，自股权交割日起，受让方成为首颐医疗股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。标的公司股权交割完成后，首颐医疗滚存未分配利润由交割完成后的首颐医疗股东享有。

　　5、 受让方权利

　　股权交割完成后，转让方不可撤销地向受让方承诺：如首颐医疗未能于2023年12月31日前完成合格上市（IPO或装入上市公司），受让方根据首颐医疗经营情况，有权要求转让方在收到受让方书面通知后的两个月内自行或指定第三方购买受让方届时所持有的首颐医疗全部或部分股权。回购价款以本次股权转让价款为基数，自支付股权转让款之日起至回购价款支付完成之日止按8%的年化收益率（单利）计算。

　　6、 过渡期安排

　　转让方向受让方承诺，在本协议签署日至交割日期间内，转让方将促使和确保首颐医疗诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用首颐医疗的资产和业务，确保首颐医疗的业务在所有重大方面正常经营，保证首颐医疗有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。

　　7、 违约责任

　　如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次转让终止或无法完成，违约金按照非违约方实际发生的损失计算。非因双方的过错导致本次转让不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

　　8、 协议的生效和终止

　　本协议于双方签署之日起成立，本次股权转让自公司股东大会会议审议通过之日起生效。

　　在股权交割日前，双方一致书面同意终止；本协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、公司在医疗健康领域定位于国际化的专业医疗服务提供商，主要面向眼科、第三方检验等专科或专业医疗服务领域开展业务。公司医疗健康业务已经取得长足发展，在眼科、第三方检验等业务领域已经做好布局。在国外，公司拥有澳大利亚最大的连锁眼科医院Vision Eye Institute（下称“Vision”），Vision 是全球领先的连锁眼科医疗机构；公司为澳大利亚上市公司Primary Health Care Limited（下称“Primary”）第一大股东，持有其15.94%股权，Primary为澳大利亚第一大全科医生诊疗中心、第二大病理提供商、第二大影像连锁医院。在国内，公司拥有长三角知名眼科医院南京江河泽明医院管理有限公司，并收购了具有行业丰富管理经验的第三方检验机构南京华晟医学科技有限公司（公告内容详见公司于2018年11月24日披露的临2018-076号公告），已具备与平台型医疗集团或大型医院进行合作推动公司加快发展的基本条件。

　　2、首颐医疗由首钢集团旗下北京首钢基金有限公司主导设立，以国家医疗深化改革政策为导向，主要聚焦国有企业办医院，定位于首钢集团旗下医院及外部优质综合医院的改制、并购和运营。江河源为推动公司医疗健康业务的稳健发展，在首颐医疗成立时，为降低公司投资风险，先行参与设立并持有其27%股权。2018年8月15日首颐医疗通过股东会决议，同意按照30亿元估值以现金方式增资26亿元。目前首颐医疗改制正在有序进行，业务将向包括社区医院在内的三级医疗体系拓展。公司成为首颐医疗股东后，有助于公司与首颐医疗及旗下医院在第三方检验、眼科等专业医疗领域加强合作，为公司第三方检验等相关业务可持续增长奠定坚实基础，为公司医疗健康业务进一步发展带来增值效应和业务协同效应。

　　3、本次股权收购以江河医疗自有资金支付，且本次股权收购支付的审计费用、估值费用等中介费用很少。公司近年来经营活动产生的现金流较好，本次股权收购不会对公司现金流构成重大影响，亦不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审批情况

　　公司于2018年11月23日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘载望先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表意见

　　在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资料。基于独立判断，我们认为：本次股权收购之交易价格参照中介机构出具的估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，并经交易各方协商确定，定价客观、公允、合理。有利于公司与标的公司实现资源共享和优势互补，做大做强公司医疗健康业务。本次股权转让符合公司的根本利益，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，因此，我们同意将《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事对该关联交易事项发表的独立意见

　　公司进行的本次关联交易事项符合公司的战略发展定位，有利于公司与标的公司在第三方检验、眼科等专科或专业医疗服务领域开展广泛合作，通过资源共享和优势互补，推动公司进一步做大做强医疗健康业务。本次交易价格定价客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案，该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、监事会审核意见

　　公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次股权转让价格参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），并经双方协商确定，按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　5、审计委员会书面审核意见

　　经认真审核，我们认为：本次关联交易符合公司医疗健康业务的发展需求，有利于公司快速做大做强第三方检验、眼科等专科或专业医疗服务业务。本次股权收购之交易价格参照中介机构出具的估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），并经双方协商确定，按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价。本次交易定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及其股东的整体利益。对本次关联交易事项我们已向非关联董事提出同意该项关联交易的意见，本次关联交易本着从严原则，按溢价率超过100%履行相关程序，本次关联交易对公司独立性不产生影响，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、溢价购买资产的情况

　　（一）溢价购买资产的情况

　　本次股权转让参照中介机构出具的首颐医疗估值报告，以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法），本次股权转让按照首颐医疗30亿元估值（增资前）进行作价。

　　本次股权转让涉及的相关审计及估值均以2018年9月30日为基准日（下称“基准日”）。在基准日前首颐医疗于2018年8月15日通过了股东会决议，同意按照30亿元估值以现金方式增资26亿元。上述增资在基准日后实施，截止本公告日，上述25%增资款已完成出资，工商变更手续正在办理中。截至基准日首颐医疗经审计的账面净资产约为9.67亿元，按照首颐医疗30亿元估值进行作价，本次股权转让价格溢价率为210%。因本次股权转让是在增资后进行，增资后的净资产更能全面反映相关的股东权益，按照增资完成后计算本次股权转让价格溢价率为57%。公司基于从严原则，将本次关联交易按照溢价率超过100%履行相关程序并提示相关风险。

　　本次收购的是首颐医疗的标的股权，首颐医疗是首钢集团旗下医院资产的整合平台，定位于首钢集团旗下医院及外部优质综合医院的改制、并购和运营，目前首颐医疗拟收购相关医院的改制工作正在有序进行。在本次股权转让前，第三方已经按照首颐医疗投前30亿估值进行增资。

　　（二）无法提供盈利预测报告的原因

　　本次股权转让，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条等有关规定，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了首颐医疗估值报告，为公司本次股权转让作价提供参考。公司最终以第三方增资作价为定价依据，采用可比非受控价格法（市场法）定价。

　　本次关联交易公司按照从严原则，按照溢价率超过100%履行相关程序。公司无法提供相关盈利预测报告，原因如下：

　　国有企业办医院改制涉及地方政府、卫生部门、职工、医院等多方利益，相关医院通常由事业单位转变为营利性机构，同时要转变经营机制和管理体制，整个过程涉及的点多、线长、面广。首颐医疗拟收购的相关医院改制工作正在有序进行，但是还需要一定时间，并履行相关程序。为了对本次股权转让提供作价参考，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了首颐医疗估值报告（详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站披露的《江河医疗拟收购江河源持有首颐医疗股权涉及的股东全部权益价值项目估值报告》），估值报告以首颐医疗未来业务发展规划为基础，并基于相关计划如期实施等假设条件进行编制。估值报告并非对未来生产经营的详尽预测，也不是对未来收益实现的保证。因此，基于谨慎性原则，并避免误导投资者，公司本次关联交易无法提供盈利预测报告。

　　（三）对公司持续经营能力及未来发展的影响

　　公司坚持双主业、多元化的发展战略，本次收购首颐医疗的标的股权，符合公司的战略定位及经营思路。公司在第三方检验、眼科等业务领域已做好了布局，具备进一步加快发展的基本条件。

　　近年来公司经营活动产生的现金流较好，本次股权收购不会对公司现金流构成重大影响，亦不会对公司未来经营业绩构成不利影响。

　　八、风险提示

　　本次关联交易系收购标的公司股权，标的公司可能因医疗政策、企业改制进展、相关医院运营水平等因素变化带来业绩波动风险。

　　本次关联交易事项须公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月23日

　　报备文件：

　　（一） 江河创建集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　（二） 江河创建集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　（三） 江河创建集团股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　（四） 江河创建集团股份有限公司独立董事发表的独立意见；

　　（五） 江河创建集团股份有限公司董事会审计委员会发表的书面审核意见；

　　（六） 江河医疗拟收购江河源持有首颐医疗股权涉及的股东全部权益价值项目估值报告；

　　（七） 北京江河康健医疗管理有限公司与北京江河源控股有限公司关于首颐医疗健康投资管理有限公司之股权转让协议；

　　（八） 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　证券代码：601886     证券简称：江河集团     公告编号：2018-078

　　江河创建集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月10日14 点 30分

　　召开地点：北京市顺义区牛汇北五街5号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月10日

　　至2018年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经2018年11月23日公司召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关公告将于2018年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京江河源控股有限公司、刘载望

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　①参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

　　②个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

　　③委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

　　④异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达以邮戳时间为准；传真以收到时间为准）。

　　2、登记时间：2018年12月5日（上午10:00－11:30，下午2:00－4:30）。

　　3、登记地点：北京市顺义区牛汇北五街5号

　　江河创建集团股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系人：孔新颖

　　5、会议联系方式：

　　电话：（010）60411166-8808 ；传真：（010）60411666 ；邮政编码：101300

　　六、 其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天。拟出席现场会议的股东自行安排食宿和交通工具，费用自理。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江河创建集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。