云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告

　　证券代码：000960             证券简称：锡业股份           公告编号：2018-069

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第九次临时会议于2018年11月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月19日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司10名董事。应参与此次会议表决的董事10人，实际参与表决董事10人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告如下：

　　一、议案审议及表决情况

　　1、《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（2）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（3）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　①回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　②回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。

　　③回购股份的数量及占公司总股本的比例：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%。按公司拟回购资金总额下限人民币20,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,250.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为0.75%。

　　公司将根据回购预案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（4）用于回购的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（5）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（6）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若在此期限内出现下列情形，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司股东大会决定或公司根据法律规定，章程约定终止实施本回购方案，则回购期限自决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做 出回购决策并予以实施。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（7）决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式获得通过后方可实施。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》。

　　2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的预案》

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（3）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议。

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（6）决定聘请相关中介机构。

　　（7）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案。

　　（8）根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或根据法律规定，章程约定终止实施本回购方案。

　　（9）确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。

　　（10）在回购计划实施完毕后根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

　　（11）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及可能存在的注销事项所必须的内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　3、《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　中国石化催化剂有限公司贵金属分公司拟向云锡贸易（上海）有限公司（以下简称“上海贸易公司”）出租白银40吨（按2018年10月22日上海有色金属网白银现货价格3,539元/公斤计算，折合人民币约14,156万元），董事会同意为上海贸易公司向中国石化催化剂有限公司贵金属分公司办理白银租赁业务提供连带保证责任，期限一年（该担保期限的生效日以经公司相关决策程序后与中国石化催化剂有限公司贵金属分公司签订合同的起始日为准）。

　　董事会认为：公司为云锡贸易（上海）有限公司担保能够解决其在经营过程中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，有助于其日常生产经营的正常开展。公司对被担保公司的资产质量、经营状况、偿债能力及资信情况充分了解。

　　公司董事会将授权公司法定代表人、董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。如公司法定代表人不能及时签署文件，由其授权委托人签署。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的公告》。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　经审议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于召开云南锡业股份有限公司2018年第四次临时股东大会的通知》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开云南锡业股份有限公司2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　二、公司第七届董事会审计委员会和战略与投资委员会以通讯表决方式召开了会议并对上述事项进行了审议。

　　三、公司独立董事对第七届董事会2018年第九次临时会议相关事项发表了独立意见。

　　四、会议同意将《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的预案》、《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案》及《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的预案》提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议》。

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：000960             证券简称：锡业股份           公告编号：2018-070

　　云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第九次临时会议于2018年11月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月19日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司4名监事。应参与此次会议表决的监事4人，实际参与表决监事4人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、议案审议及表决情况

　　1、《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（2）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（3）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　①回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　②回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。

　　③回购股份的数量及占公司总股本的比例：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%。按公司拟回购资金总额下限人民币20,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,250.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为0.75%。

　　公司将根据回购预案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（4）用于回购的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（5）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（6）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若在此期限内出现下列情形，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司股东大会决定或公司根据法律规定，章程约定终止实施本回购方案，则回购期限自决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　（7）决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》。

　　2、《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　中国石化催化剂有限公司贵金属分公司拟向云锡贸易（上海）有限公司（以下简称“上海贸易公司”）出租白银40吨（按2018年10月22日上海有色金属网白银现货价格3,539元/公斤计算，折合人民币约14,156万元），监事会同意公司为上海贸易公司向中国石化催化剂有限公司贵金属分公司办理白银租赁业务提供连带保证责任，期限一年（该担保期限的生效日以经公司相关决策程序后与中国石化催化剂有限公司贵金属分公司签订合同的起始日为准）。

　　监事会认为：公司为云锡贸易（上海）有限公司担保能够解决其在经营过程中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，有助于其日常生产经营的正常开展。公司对被担保公司的资产质量、经营状况、偿债能力及资信情况充分了解。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的公告》。

　　3、《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的预案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　经审议，监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构。

　　二、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第九次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份           公告编号：2018-071

　　云南锡业股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购金额：不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。

　　2、回购价格：不超过16.00元/股（含）。

　　3、回购数量：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

　　4、回购股份实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　5、回购用途：本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　6、相关风险提示：本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购导致实施受到影响的风险；本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规规定，基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，后续拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等法律法规允许的其他情形（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（2）回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。

　　（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%。按公司拟回购资金总额下限人民币20,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,250.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为0.75%。

　　公司将根据回购预案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　4、用于回购的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若在此期限内出现下列情形，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定或公司根据法律规定，章程约定终止实施本回购方案，则回购期限自决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做 出回购决策并予以实施。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份方案全部实施完毕后，按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股。根据公司目前总股本1,668,776,379股测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

　　（1）若本次回购的股份全部被注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（2）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。

　　截至2018年9月30日，公司总资产为34,083,665,726.11 元，归属于上市股东的净资产为11,720,413,743.51元。若回购资金总额的上限人民币30,000.00万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.88%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.56%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币30,000.00万元（含）股份回购资金安排不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　按照回购金额上限测算，回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经自查，在董事会作出回购决议前六个月内，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）实施了增持计划，具体增持情况如下：

　　■

　　云锡控股基于对公司股票价值的合理判断，同时对公司内在价值的认可及未来持续稳定发展的信心，于2018年8月2日起实施增持计划，期间累计增持5,249,400股。在云锡控股买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　10、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（3）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议。

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（6）决定聘请相关中介机构。

　　（7）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案。

　　（8）根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或根据法律规定，章程约定终止实施本回购方案。

　　（9）确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。

　　（10）在回购计划实施完毕后根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

　　（11）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及可能存在的注销事项所必须的内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购股份预案已经公司于2018年11月23日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议和第七届监事会2018年第九次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　三、独立董事意见

　　上市公司独立董事对本次股份回购预案的合规性、必要性和可行性等相关事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会审议该事项的表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，推动公司股票价值的合理回归。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，有利于健全公司长效激励机制，有助于公司稳定、健康、可持续发展，因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购总金额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营情况、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，保护全体股东利益，具备必要性和可行性，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购导致实施受到影响的风险。

　　4、本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　5、本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　6、本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　7、本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第九次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：000960             证券简称：锡业股份           公告编号：2018-072

　　云南锡业股份有限公司

　　关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年11月23日召开第七届董事会2018年第九次临时会议和第七届监事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案》。中国石化催化剂有限公司贵金属分公司拟向云锡贸易（上海）有限公司（以下简称“上海贸易公司”）出租白银40吨（按2018年10月22日上海有色金属网白银现货价格3,539元/公斤计算，折合人民币约14,156万元），公司拟为上海贸易公司向中国石化催化剂有限公司贵金属分公司办理白银租赁业务提供连带保证责任，期限一年（该担保期限的生效日以经公司相关决策程序后与中国石化催化剂有限公司贵金属分公司签订合同的起始日为准）。该担保事项尚需提交股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：云锡贸易（上海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310117332676816C

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1501室

　　5、法定代表人：刘路坷

　　6、注册资本： 100,000万元人民币

　　7、成立日期：2015年4月24日

　　8、经营范围：贵金属材料、电子产品、电子元器件、金银饰品、有色金属、金属原料及制品（除专控）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货运代理、仓储管理（除食品、危险品）、商务咨询、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：本公司持有其100%股权

　　10、最近一年一期的财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　以上2017年12月31日数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年9月30日数据未经审计。

　　上海贸易公司为本公司的全资子公司，为其提供担保将有利于其生产经营的正常开展，公司存在的担保风险较小。

　　上述为上海贸易公司的担保合计人民币14,156万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计归母净资产1,095,596.78万元的1.29%。

　　若上述担保获得通过，公司董事会将授权公司法定代表人、董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。如公司法定代表人不能及时或亲自签署文件的，由其授权委托人签署。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方名称：云南锡业股份有限公司

　　3、被担保方名称：云锡贸易（上海）有限公司

　　4、债权人名称：中国石化催化剂有限公司贵金属分公司

　　5、保证方式：连带保证责任

　　6、期限：期限一年（该担保期限的生效日以经公司相关决策程序后公司与中国石化催化剂有限公司贵金属分公司签订合同的起始日为准）

　　7、金额：上海贸易公司向中国石化催化剂有限公司贵金属分公司办理白银租赁40吨，按2018年10月22日上海有色金属网白银现货价格3,539元/公斤计算，折合人民币约14,156万元。

　　四、董事会意见

　　公司为上海贸易公司担保能够解决其在经营过程中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，有助于其日常生产经营的正常开展。公司对被担保公司的资产质量、经营状况、偿债能力及资信情况充分了解。公司认为对其担保的财务风险处于可控范围之内。

　　五、独立董事意见

　　本次公司为上海贸易公司的担保事项，主要是为解决其生产经营中的资金需求，担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，未损害股东尤其是中小股东的利益。独立董事一致同意本次为全资子公司提供担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保（含本次董事会审议的担保事项）累计为566,959万元，占公司最近一期经审计归母净资产1,095,596.78万元的51.75%，均为公司对下属子公司提供的担保。公司及其下属子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第九次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2018年第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：000960             证券简称：锡业股份           公告编号：2018-073

　　云南锡业股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经2018年11月23日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过，同意召开公司2018年第四次临时股东大会（详见2018年11月24日披露的公司董事会决议公告）。本次临时股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月10日（星期一）15:00。

　　（2）网络投票日期、时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间：2018年12月10日9:30—11:30  13:00—15:00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票时间：2018年12月9日15:00至2018年12月10日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　6、本次临时股东大会的股权登记日：2018年12月3日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）于2018年12月3日（星期一）下午收市时在中国登记结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：云南省个旧市金湖东路121号公司办公大楼四楼一会议室。

　　二、会议事项

　　1、会议审议事项

　　（1）《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的议案》，该议案内容需分项表决：

　　①回购股份的目的及用途；

　　②回购股份的方式；

　　③回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

　　④用于回购的资金来源；

　　⑤回购股份的价格、价格区间或定价原则；

　　⑥回购股份的实施期限；

　　⑦决议有效期。

　　（2）《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》；

　　（3）《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的议案》；

　　（4）《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。

　　议案1《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的议案》和议案2《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案3《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的议案》和议案4《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过生效。

　　上述议案已经2018年11月23日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过，具体内容详见公司2018年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（需加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（需签字并盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东出席会议，需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　特别注意：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2018年12月7日（星期五）8:00-12:00   14:00-18:00

　　3、登记地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司五楼证券部（董事会秘书办公室）。

　　4、会议联系方式：

　　地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

　　邮编：661000

　　联系人：张扬、李泽英

　　电话：0873-3118606

　　传真：0873-3118622

　　邮箱：xygfzqb@qq.com

　　本次临时股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议》。

　　特此通知。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360960

　　投票简称：锡业投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月10日交易时间9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日15：00至12月10日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2018年12月10日召开的2018年第四次临时股东大会现场会议，代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：2018年12月   日至2018年12月   日

　　注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能任选其一。

　　2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2018年  月  日