深圳市同为数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告_新浪财经

深圳市同为数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告

中国证券报

　　证券代码：002835 证券简称：同为股份公告编号：2018-066

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提议案提交表决。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年11月19日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月19日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月18日15：00至2018年11月19日15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司第三届董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长郭立志先生

　　6、股权登记日：2018年11月14日

　　7、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、整体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表股份131,780,618股，占公司股份总数216,000,000股的61.0095%。

　　2、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份131,750,218股，占公司股份总数216,000,000股的60.9955%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东2人，代表股份30,400股，占上市公司总股份的0.0141％。

　　4、中小股东情况

　　中小股东共5名，代表股份30,700股，占公司有表决权总股份216,000,000股的0.0142%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

　　三、会议议案审议和表决情况

　　1、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　总表决结果：同意131,750,618股，占出席会议有表决权股份数的99.9772%；反对30,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0228%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.2801%。

　　2、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　总表决结果：同意131,750,218股，占出席会议有表决权股份数的99.9769%；反对30,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0231%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9772%。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　其中，中小投资者表决情况：同意300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9772%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经广东信达律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市同为数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月20日

　　证券代码：002835 证券简称：同为股份公告编号：2018-067

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　■

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录”）等规范性文件的要求，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2018年10月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案，并于10月18日首次公开披露。根据管理办法和备忘录的规定，公司对内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公布前6个月买卖公司股票情况进行了查询确定，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年11月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，下列核查对象存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　■

　　经核查，共有2位内幕信息知情人上述自查期间内交易过本公司股票。上述人员在本次股权激励计划草案论证前并不知悉相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为是基于个人对二级市场情况的独立判断、个人资金安排而自行作出的决策，不存在利用与本次股权激励有关的内幕信息进行的内幕交易。

　　三、核查结论

　　综上，在激励计划首次公开前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人在自查期间利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《上市公司股权激励管理办法的》的规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　广东信达律师事务所

　　中国深圳深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017

　　12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China

　　电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537

　　电子邮件（E-mail）： info@shujin.cn

　　网址（Website）：www.shujin.cn

　　广东信达律师事务所

　　关于深圳市同为数码科技股份有限

　　公司2018年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　信达会字[2018]第234号

　　致：深圳市同为数码科技股份有限公司

　　广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

　　信达律师按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会进行查验并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　一、关于本次股东大会的召集与召开程序

　　贵公司董事会于2018年10月18日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市同为数码科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。2018年11月19日下午2：30，本次股东大会现场会议在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室如期召开。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月18日15:00至2018年11月19日15:00期间的任意时间。

　　经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会召集人和出席会议人员资格

　　1、本次股东大会的召集人

　　经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共7名，代表贵公司有表决权股份131,750,218股，占贵公司有表决权股份总数的60.9955%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计3名，代表贵公司有表决权股份300股，占贵公司有表决权股份总数的0.0001%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共2名，代表贵公司股份30,400股，占贵公司有表决权股份总数的0.0141%，其中参与表决的中小股东及股东代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份30,400股，占贵公司有表决权股份总数的0.0141%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

　　综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共9人，代表贵公司有表决权股份总数131,780,618股，占公司有表决权股份总数61.0095%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计5名，代表贵公司有表决权股份30,700股，占贵公司有表决权股份总数的0.0142%。

　　3、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

　　信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经信达律师验证，本次股东大会审议事项与会议通知中列明的议案一致，以现场投票及网络投票的方式对相关议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，具体表决结果如下：

　　1、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》

　　有效表决股份总数131,780,618股；同意131,750,618股，占出席会议有效表决权股份总数99.9772%；反对30,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0228%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东的表决结果为：

　　有效表决股份总数30,700股；同意700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.2801%；反对30,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7199%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　有效表决股份总数131,780,618股；同意131,750,218股，占出席会议有效表决权股份总数99.9769%；反对30,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东的表决结果为：

　　有效表决股份总数30,700股；同意300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9772%；反对30,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0228%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　中小股东的表决结果为：

　　四、结论意见

　　综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。