拓维信息系统股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第788号）（以下简称“问询函”），就公司2018年10月9日披露的《关于股东解除一致行动关系的公告》相关内容进行问询。公司组织相关部门进行了认真讨论和分析，现就问询函作出如下回复：

　　1、请结合你公司股改、IPO等事项，补充说明签署上述一致行动协议的背景和目的，并说明本次解除协议的原因及对上市公司的影响。

　　回复：

　　(1) 签署上述一致行动协议的背景和目的以及本次解除协议的原因

　　2001年5月31日，经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为股份有限公司。

　　股份公司设立时，发起人持股结构如下：

　　■

　　2005年12月22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名）将其持有的湖南拓维股份28.65%的股份，共计12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）。

　　拓维信息2008年首次公开发行前，公司共有6名自然人股东和1名法人股东，持股情况如下:

　　■

　　李新宇、宋鹰为公司联合创始人，自公司股改至IPO前，李新宇一直担任公司董事长、总经理，宋鹰一直担任公司副总经理，李新宇对公司的经营和发展起核心作用，鉴于公司第三大股东电广传媒的持股比例与李新宇和宋鹰比较接近，为明确李新宇的实际控制地位，2006年9月30日李新宇与宋鹰签订了《一致行动人协议》，约定：宋鹰在其作为拓维信息股东期间，在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时按照李新宇的意见行使相关提案权、表决权。同时双方同意，双方在拓维信息股票首次发行上市前及上市后三年内均将持续、不间断地履行其在本协议中所作出的承诺。

　　李新宇与宋鹰按《一致行动人协议》的约定在上市前和上市后三年内均持续、不间断地履行了承诺。上市三年后双方未再签署《一致行动人协议》，但在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时仍按照李新宇的意见行使相关提案权、表决权，形成事实上的一致行动关系。鉴于公司上市以后电广传媒通过二级市场的减持已不再持有公司的股份（2013年减持完毕），现基于双方各自发展的需要，李新宇和宋鹰签署了《解除一致行动人协议》。

　　（2）本次解除协议对上市公司的影响

　　本次一致行动人关系解除未导致公司实际控制人发生变化，李新宇先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次一致行动关系的解除不会对上市公司产生重大影响，对拓维信息的经营独立性并无实质性影响。

　　2、请结合李新宇和宋鹰的持股情况、是否存在一致行动人及一致行动人持股情况、任职情况、实际控制的董事会成员选任及表决权情况等，说明你公司认定李新宇为实际控制人的依据和合规性。请自查公司控制权是否发生变更、本次权益变动信息披露是否准确、完整及本次解除一致行动协议是否违反相关承诺。请律师出具核查意见。

　　回复：

　　（1） 李新宇、宋鹰持股情况

　　截至本问询函回复之日，李新宇、宋鹰持股情况如下：

　　■

　　（2）是否存在一致行动人及一致行动人持股情况

　　李新宇、宋鹰除了在签订《一致行动人协议》至签订《一致行动人解除协议》之间存在一致行动关系之外，在其他期间未存在一致行动关系。李新宇、宋鹰也未与公司其他股东存在一致行动关系及一致行动人持股情况。

　　（3）李新宇、宋鹰任职情况

　　李新宇系拓维信息主要创始人，自1996年5月创立拓维信息至2011年4月，担任拓维信息董事长、总经理；2011年5月至2015年5月，担任拓维信息董事长；2015年6月至2018年9月，因个人原因不再在公司担任职务；2018年10月起担任公司董事长、总经理。根据《公司章程》，董事长为公司法定代表人。

　　宋鹰系拓维信息创始人之一，1996 年至2011年4月任本公司副董事长、副总经理，2011年5月至2015年5月，担任拓维信息总经理。2015年6月以来，因个人原因不再在公司担任任何职务。

　　（4）董事会成员选任、表决情况

　　截至本问询函回复之日，公司共有11名董事，具体情况如下：

　　■

　　根据《公司章程》第82条规定“在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举”；

　　公司董事会在酝酿董事拟选任人选时，会充分征求实际控制人意见，除刘彦、常征、游忠惠为公司发行股份购买资产标的公司股东推荐的人选外，李新宇、张忠革、王伟峰、成从武、许长龙、倪正东、张跃7人反映了实际控制人李新宇意见，宋隽逸为宋鹰提名。

　　公司董事会在通过前述董事会人选议案中，均为全票通过，未发生发对、弃权情况。

　　李新宇、宋鹰解除其一致行动人关系后，李新宇仍为公司第一大股东，宋鹰与公司其他股东不存在一致行动关系，因此，李新宇能对公司股东大会的决议产生重大影响；李新宇作为主要公司创始人，担任公司董事长、总经理及法定代表人，其能够对公司经营方针、决策和业务运营产生实质影响；公司董事会中半数以上成员由李新宇提名，李新宇能够控制董事会半数以上表决权。

　　综上所述，公司认为李新宇与宋鹰解除一致行动人关系后，公司的实际控制人仍为李新宇，未出现实际控制人发生变更的情况。

　　（5）本次权益变动信息披露情况

　　针对本次一致行动人关系的解除，公司分别于2018年11月9日和2018年11月10日公开披露了《关于解除一致行动人的公告》、《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。湖南启元律师事务所针对上述事项也发表了《律师意见书》。

　　公司认为，针对本次解除一致行动人关系，公司已履行了相关信息披露义务，信息披露准确、完整。

　　（6）违反承诺情况

　　2006 年9月 30 日，李新宇、宋鹰签署了《一致行动人协议》，约定：宋鹰在在其作为拓维信息股东期间，在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时按照李新宇的意见行使相关提案权、表决权。

　　《一致行动人协议》签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。

　　湖南启元律师事务所针对上述内容出具了《关于对拓维信息系统股份有限公司股东解除一致行动之专项核查意见》。

　　3、你公司是否存在控制权不稳定的风险，及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司不存在控制权不稳定的风险。本次一致行动人协议解除后，李新宇、宋鹰分别持有拓维信息股份202,078,390股、151,598,796股，占比分别为18.36%、13.77%，除此之外，公司持股5%以上股东仅有深圳市海云天投资控股有限公司，其他股东均持股5%以下，股权较为分散。李新宇仍为拓维信息第一大股东，系公司控股股东、实际控制人。李新宇实际支配的拓维信息股份表决权能对公司股东大会的决议产生重大影响。李新宇现任公司董事长兼总经理、法定代表人，对拓维信息日常经营决策具有较强的影响力。

　　4、你公司认为对应的予以说明的其他事项。

　　回复:公司无应予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2018 年 11月 15 日