中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告|中信国安_新浪财经

中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：临2018－064

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2018年11月14日（星期三）上午10:00以现场结合通讯方式在公司4楼会议室召开。本次会议的通知已于2018年11月9日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式向全体董事发出。会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。与会董事审议并通过了如下议案：

　　一、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　　具体内容详见公司于2018年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-066）。

　　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关于召开临时股东大会的议案

　　具体内容详见公司于2018年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2018-067）。

　　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　特此公告。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：600084 股票简称：中葡股份公告编号：临2018-065

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2018年11月14日（星期三）上午10:00以通讯结合现场方式在公司4楼会议室召开。本次会议的通知已于2018年11月9日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式向全体监事发出。会议应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。与会监事审议并通过了如下议案：

　　关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　　公司监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，监事会同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　该议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：600084 股票简称：中葡股份公告编号：临2018-066

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　●拟终止的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：营销体系建设

　　●拟终止募投项目的投资情况：项目拟投入募集资金60,400.00万元，截至2018年10月31日，实际已完成投资22,236.97万元，扣除发行费用，剩余未使用的募集资金为35,282.03万元(不含利息及理财收入)。

　　●拟将上述募投项目终止后的剩余未使用的募集资金35,282.03万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

　　2018年11月14日，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营销体系建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金35,282.03万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，该议案事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》”的核准，公司向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票313,807,530.00股(每股面值1 元)，每股4.78元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。

　　截至2018年10月31日止，公司募集资金利息净收入28,757,368.55元，理财产品净收益29,925,702.06元，公司募集资金专用账户存放余额合计411,503,411.42元。

　　本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注:乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。

　　（二）募集资金管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　本公司、保荐人中信建投证券股份有限公司和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（三）募集资金投资项目的基本情况

　　公司于2015年11月10日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对公司2014年度非公开发行股份所募集资金中部分资金用途进行了变更。具体内容详见公司披露在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2015-064），变更完成后，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年10月31日，公司上述项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：扣除发行费用后募集净额为147,118.99万元，偿还银行借款投入募集资金89,600.00万元，营销体系建设项目已投入募集资金22,236.97万元，尚未投入的募集资金金额为35,282.03万元。

　　二、拟终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金的情况

　　（一）拟终止募投项目的基本情况

　　公司营销体系建设项目拟投入募集资金60,400.00万元。截至2018年10月31日，公司已完成部分营销体系建设，已累计投入募集资金22,236.97万元，扣除发行费用，尚未投入的募集资金金额35,282.03万元。

　　（二）拟终止部分募投项目的原因

　　公司营销体系建设项目是根据当时国内葡萄酒市场状况制定的规划，但自2015年以来，国内葡萄酒行业受市场环境等影响，行业整体盈利能力显著下行，行业收入、利润增速出现明显下滑。一方面国产葡萄酒产量下降，另一方面进口葡萄酒严重冲击国内市场，现阶段市场竞争更加激烈。

　　近年来，公司销售网络所处的商业环境也发生了较大变化。随着城市的发展，新的消费形式不断涌现，同时部分消费圈层也随着城市层级变化发生了转移和变迁，营销体系建设项目中的体验店、专卖店等及产品仓储的选址已不能适应新的商业环境。

　　综上所述，原营销体系建设项目的实施不具备可行性。为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销体系建设项目，改变募集资金用途，将该募投项目剩余未使用的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额用于永久补充流动资金。

　　三、部分募投项目终止后相应募集资金的用途

　　为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，经审慎研究，公司董事会决定终止实施营销体系建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金35,282.03万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　公司董事会授权相关人员待公司股东大会审议通过后，将募集资金账户中剩余未使用的募集资金35,282.03万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）一次性永久补充流动资金，资金将用于包括但不限于支付农户酿酒原料款、偿还银行贷款等事项。并在募集资金账户资金清零后办理账户注销等相关事宜。

　　四、终止实施募集资金投资项目对公司的影响

　　公司终止营销体系建设项目的实施，是公司基于外部经营环境、市场情况的变化所做出的决策。公司终止实施营销体系建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金并用于支付农户酿酒原料款、偿还银行贷款等经营环节，有利于调节公司贷款结构，减少财务成本、充实经营性现金流，保障公司营运资金需求及未来发展需要，不会影响公司正常的生产运营。此次终止实施募集资金投资项目是本着对全体投资者高度负责的态度，避免募投项目带来投资的风险所做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2018年11月14日召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，监事会同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的相关规定；

　　2、公司已承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；

　　3、公司本次终止募投项目并将相应的募集资金变更为永久补充流动资金事项，尚需提交公司股东大会审议；

　　4、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据外部经营环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司全体股东利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　关于本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　1、中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

　　2、中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届监事会第四次会议决议

　　3、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

　　4、中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：2018-067

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月30日14点30 分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月30日

　　至2018年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案相关事项详细情况请见公司于 2018年11月15日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的相关内容。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人