广州御银科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002177       证券简称：御银股份        公告编号：2018-054号

　　广州御银科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2018年11月13日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2018年11月02日以传真方式送达各位董事。公司董事5人，实到董事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

　　一、审议《关于转让参股公司股权的议案》

　　公司由于业务梳理、专注主业需要，拟以花都稠州银行2018年6月经审计净资产为依据，确定以人民币3,434.5万元的转让价格，将持有的参股公司花都稠州银行10.00%的股权转让给广州市浙荣贸易有限责任公司。具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于转让参股公司股权的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议《选举张华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

　　按照《上市公司独立董事指导意见》中“独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年”的规定，公司独立董事徐印州先生担任公司独立董事的六年任期已届满卸任。在此就徐印州先生为公司做出的卓越贡献表示感谢。

　　根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，拟提名张华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

　　张华先生简历：

　　张华先生，1965年生，研究生学历，硕士学位，高经济师，企业法律顾问。曾在国家开发银行广东省分行、广东金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司、广州市英智财华投资有限公司、广州德瑞投资有限责任公司、深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）等单位工作任职。现任上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）任总经理，珠海太川云社区技术股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事。

　　张华先生自2017年1月19日因任期届满离任公司独立董事一职至今未满三年，鉴于张华先生在过往工作表现良好，勤勉尽责，并且利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供很多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，具有良好职业道德和个人品德，并已取得独立董事资格证书，董事会同意聘任张华先生为公司第六届独立董事。

　　张华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　张华先生未持有御银股份的股份，且2017年1月19日至今日未购买公司股票。

　　公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》及《独立董事对第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　现定于2018年11月29日下午14:30-16:30在广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件

　　1、与会董事签字盖章的第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于对第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　广州御银科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002177      证券简称：御银股份       公告编号：2018-055号

　　广州御银科技股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有参股公司广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都稠州银行”） 的全部股权，具体情况如下：

　　一、股权转让概述

　　公司由于业务梳理、专注主业需要，拟以花都稠州银行2018年6月经审计净资产为依据，确定以人民币3,434.5万元的转让价格，将持有的参股公司花都稠州银行10.00%的股权转让给广州市浙荣贸易有限责任公司。

　　本次交易已于2018年11月13日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会批准后经有关监管部门审批同意方可实施。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对手方的基本情况

　　广州市浙荣贸易有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91440113074612261G

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、住所：广州市番禺区大石街迎宾路大石段番禺大桥1号105-106

　　4、法定代表人：徐颖伟

　　5、注册资本：壹仟万元整

　　6、成立日期：2013年07月11日

　　7、营业期限：2013年07月11日至长期

　　8、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、实际控制人：广东嵘天实业集团有限公司

　　10、关联关系：交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、标的名称：广州花都稠州村镇银行股份有限公司股权

　　2、统一社会信用代码：9144010158762468X7

　　3、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、住所：广州市花都区狮岭镇宝峰南路46号之七107铺，之八108铺

　　5、法定代表人：丁翀

　　6、注册资本：25,000万元人民币

　　7、成立日期：2011年12月19日

　　8、营业期限：2011年12月19日至长期

　　9、经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）转让前标的股权结构：

　　■

　　本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股东放弃优先购买权。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币万元）

　　■

　　（注：2017年度及2018年半年度财务数据均已经审计。）

　　四、交易的定价依据

　　本次交易由交易双方基于花都稠州银行的2018年6月经审计净资产，确定最终交易价格为3,434.5万元人民币。

　　本次交易遵循市场定价原则进行，经公司与交易对方协商，公司拟以3,434.5万元转让花都稠州银行10%的股权给广州市浙荣贸易有限责任公司。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）、广州市浙荣贸易有限责任公司（以下简称“乙方”）拟签订关于花都稠州银行（以下简称“标的公司”）的《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方同意将其所持有的标的公司股份2,500万股作价3,434.5万元人民币（即每股1.3738元人民币）转让给乙方。

　　2、甲、乙双方同意，与本协议项下之股份转让相关的所有手续，均由甲乙双方各自指定的工作人员配合标的公司指定的负责人员共同办理完成。

　　3、附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。

　　4、在股权转让经监管部门审批同意且本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方付清全部转让款，转让过程中涉及的税、费需由甲乙双方各自缴纳完成。

　　5、本协议履行期间如发生违约，则按中华人民共和国法律、法规的有关规定执行；如果本协议一方因另一方违约而遭受了实际经济损失，违约方应负赔偿责任。此赔偿责任应包括该受损方因此违约所遭受的全部实际经济损失（包括受损方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、律师费等）。如乙方延迟履行、或拒不履行其在本协议项下的付款义务，乙方应自付款义务履行期限届满之日的次日起，就未付款部分金额按照每日【0.05%】的标准向甲方支付延迟付款违约金。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　基于目前发展规划，公司对旗下资产进行重新整合以优化公司资产结构。本次转让持有的花都稠州银行全部股权，有利于公司进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化公司资产结构和整体经营状况。本次股权转让预计增加公司未来利润约934.5万元。

　　七、独立董事意见

　　本次股权转让确保公司回笼投资资金及收益，增加公司经营性现金，并进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化公司资产结构和整体经营状况，有利于平衡和控制公司的经营风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意本次股权转让交易。

　　八、备查文件

　　1、与会董事签字盖章的第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　广州御银科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002177      证券简称：御银股份       公告编号： 2018-056号

　　广州御银科技股份有限公司

　　关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年”的规定，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐印州先生任期届满离任，离任后将不再担任公司其他任何职务，在增补的独立董事候选人获得股东大会选举通过之前，徐印州先生继续履行在本公司的独立董事职责。徐印州先生任公司独立董事期间独立公正，勤勉尽责，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对徐印州先生在职期间为公司发展作出的卓越贡献表示衷心的感谢！

　　经董事会提名，董事会提名委员会审议，公司于2018年11月13日召开第六届董事会第四次会议审议了《关于选举张华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，同意张华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

　　张华先生简历：

　　张华先生，1965年生，研究生学历，硕士学位，高经济师，企业法律顾问。曾在国家开发银行广东省分行、广东金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司、广州市英智财华投资有限公司、广州德瑞投资有限责任公司、深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）等单位工作任职。现任上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）任总经理，珠海太川云社区技术股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事。

　　张华先生自2017年1月19日因任期届满离任公司独立董事一职至今未满三年，鉴于张华先生在过往工作表现良好，勤勉尽责，并且利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供很多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，具有良好职业道德和个人品德，并已取得独立董事资格证书，董事会同意聘任张华先生为公司第六届独立董事。

　　张华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　张华先生未持有御银股份的股份，且2017年1月19日至今日未购买公司股票。

　　公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第六届董事会董事候选人的提名。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》及《独立董事对第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

　　该项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广州御银科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002177        证券简称：御银股份       公告编号：2018-057号

　　广州御银科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2018年11月13日召开，会议决定于2018年11月29日召开2018年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会，2018年11月13日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开时间为：2018年11月29日（星期四）下午14:30-16:30。

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月28日下午15:00-11月29日下午15:00期间的任何时间。

　　5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年11月26日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2018年11月26日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：广州市黄埔区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室。

　　二、本次年度股东大会审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案：

　　（1）审议《关于转让参股公司股权的议案》

　　（2）审议《选举张华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

　　2、披露情况：

　　上述提案已经通过了公司第六届董事会第四次会议，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2018年11月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　①提案（1）、（2）涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者进行单独计票；

　　②提案（2）中的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行选举。

　　③根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年11月27日、11月28日上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：广州市黄埔区瑞发路12号行政楼四楼证券部，邮政编码：510530，信函请注明“股东大会”字样。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年11月28日16：30前送达或传真至证券部），不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他注意事项

　　1、联系方式：

　　联系人：谭骅  余咏芳

　　联系电话：020-29087848

　　联系传真：020-29087850

　　2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、与会董事签字盖章的第六届董事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州御银科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362177”，投票简称为“御银投票”。

　　2、填报表决意见：投票提案均为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018 年11月29日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为广州御银科技股份有限公司股东，兹全权委托            （先生/女士）代表（本公司/本人）参加广州御银科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司/本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：            委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持有股数：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：2018年   月   日

　　本公司/本人对本次临时股东大会各项提案的表决意见

　　■

　　注：1、对于上述提案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决提案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　广州御银科技股份有限公司独立董事关于第六届

　　董事会第四次会议相关事项发表的独立意见

　　基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作暂行办法》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第六届董事会第四次会议相关事项发表如下意见：

　　一、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见

　　本次股权转让确保公司回笼投资资金及收益，增加公司经营性现金，并进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化公司资产结构和整体经营状况，有利于平衡和控制公司的经营风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意本次股权转让交易。

　　二、独立董事关于选举张华先生为公司第五届董事会独立董事事项的发表的独立意见

　　经审阅公司独立董事候选人张华先生个人履历等相关文件资料，我们一致认为第六届董事会的独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　我们一致同意选举张华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，以上独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会进行审议。

　　独立董事：徐印州、刘国常

　　2018年11月13日