中牧实业股份有限公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议公告

　　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2018-049

　　中牧实业股份有限公司第七届董事会

　　2018年第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第七次临时会议通知于2018年11月9日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2018年11月12日以通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过以下事项：

　　一、关于江西生物药厂新建灭活苗生产车间项目的议案

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　同意公司投资2383万元建设江西生物药厂新建灭活苗生产车间项目。

　　二、关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　鉴于公司已实施完成2017年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，同意公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由796.16万份调整为1114.624万份，股票期权行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。

　　具体内容详见《中牧股份关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的公告》(公告编号：临2018-051)。

　　公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

　　三、关于向中牧安达提供财务资助的议案

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　同意公司向控股子公司湖北中牧安达药业有限公司提供不超过1亿元的财务资助，借款期限为1年，按同期银行基准利率上浮10%收取借款利息。

　　湖北中牧安达药业有限公司为公司合并报表范围内的控股子公司，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该事项不单独公告。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　2018年11月14 日

　　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2018-050

　　中牧实业股份有限公司第七届监事会

　　2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年11月9日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2018年11月12日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，会议表决通过《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次对公司第一期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司监事会

　　2018年 11月 14 日

　　股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2018-051

　　中牧实业股份有限公司

　　关于调整第一期股票期权激励计划的

　　股票期权数量及行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月12日，中牧实业股份有限公司(以下简称“公司”）召开第七届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，公司对第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

　　（一）2017年10月13日，公司召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会2017年第二次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　（二）2017年12月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-047），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕1247号）。

　　（三）2017年12月7日，公司召开第七届董事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于修订〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。

　　（四）2017年12月8日至2017年12月17日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划的激励对象姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2017年12月19日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-055）。

　　（五）2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议〈中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-057）。

　　（六）2017年12月28日，公司召开第七届董事会2017年第六次会议及第七届监事会2017年第五次会议，审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月28日，向符合条件的278名激励对象授予796.16万份股票期权。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　（七）2018年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记工作。

　　二、股票期权数量及行权价格的调整事由

　　2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《中牧股份2017年度利润分配预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本429,800,000股为基数，每股派发现金红利0.3260元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，共计派发现金红利140,114,800元，转增171,920,000股，本次分配后总股本为 601,720,000股。

　　鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，公司对股票期权数量及行权价格进行调整。

　　三、股票期权数量及行权价格的调整方法

　　（一）调整方法

　　1. 对股票期权数量进行调整

　　根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017年度权益分派涉及资本公积转增股本，对应调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2. 对行权价格进行调整

　　根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2017年度权益分派涉及资本公积转增股本及派息，对应调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（二）调整情况

　　依据上述方法调整后，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由796.16万份调整为1114.624万份，行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，系实施2017年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审核，认为公司此次调整公司股票期权数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。

　　六、监事会审查意见

　　公司监事会对本次股票期权数量及行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权数量及行权价格进行调整，系实施2017年年度权益分派方案所致，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达律师事务所认为：公司本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序及调整事项的内容均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次期权调整事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、中牧实业股份有限公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议；

　　2、中牧实业股份有限公司第七届监事会2018年第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司调整第一期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月14日