安徽中鼎密封件股份有限公司关于终止实施2016年限制性股票激励计划的法律意见书更正公告

　　证券代码：000887         证券简称：中鼎股份       公告编号：2018-108

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于终止实施2016年限制性股票激励计划的法律意见书更正公告

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　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月26日披露了《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司终止实施2016年限制性股票激励计划的法律意见书》，内容详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。根据深圳证券交易所相关规定,现就法律意见书中相关内容更正说明如下：

　　更正前：

　　“（二）终止股权激励计划涉及的回购注销事项

　　公司终止股权激励计划拟回购注销 623名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计数量为 13,566,000 股，占目前公司总股本的1.08%，调整后首次限制性股票回购价格11.59元/股。调整后预留限制性股票回购价格11.57元/股，回购资金来源为公司自有资金。

　　本所律师认为，公司终止股权激励计划涉及的回购注销股份数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。 ”

　　更正后：

　　“（二）终止股权激励计划涉及的回购注销事项

　　公司终止股权激励计划拟回购注销 623名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计数量为 13,566,000 股，占目前公司总股本的1.10%，调整后首次限制性股票回购价格11.59元/股。调整后预留限制性股票回购价格11.57元/股，回购资金来源为公司自有资金。

　　本所律师认为，公司终止股权激励计划涉及的回购注销股份数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。 ”

　　除上述内容外，原文件其他内容不变。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月13日

　　证券代码：000887          证券简称：中鼎股份         公告编号：2018-109

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性

　　股票的债权人通知公告

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　　安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计13,566,000股。具体情况如下：

　　一、2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2016年10月17日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年8月30日，授予股份的上市日期为2016年10月18日，授予对象591人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。

　　5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2016年12月29日，公司完成了2016年预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。

　　7、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

　　8、2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

　　9、2018年9月25日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。

　　二、本次回购注销的情况

　　1、本次回购注销股份原因、数量及占总股本比例

　　自2016年10月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购股份的数量为 13,566,000股，占目前公司总股本的1.10%。

　　公司假设不取消股权激励计划，则应当分别在2018、2019年确认股权激励费用的金额为1,657.82万元、589.09万元，但本次终止实施限制性股票激励计划应作为加速行权处理，则应当在2018年的股票回购日全额确认上述剩余未确认的权激励费用2,246.91万元。公司在取消时股票回购支付给职工的所有款项金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。以目前的股价与回购价格比较，差异较小。

　　2、本次回购涉及的623名员工持股情况如下：

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　　3、回购价格

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2017年5月18日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年6月19日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司于2018年5月17日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，并于2018年7月4日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，

　　经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　调整前首次限制性股票回购价格P0为11.99元/股，预留限制性股票回购价格P0为11.97元/股，根据上述公式计算得出：

　　调整后首次限制性股票回购价格P =11.99-0.10-0.30=11.59元/股。

　　调整后预留限制性股票回购价格P =11.97-0.10-0.30=11.57元/股。

　　4、审批程序

　　公司已于2018年9月25日召开第七届董事会第十四次会议,并于2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、回购限制性股票有关的债权人通知

　　根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内、未接到通知书的自本通知公告刊登之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用现场递交、信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2018年11月13日至2018年12月27日，每个工作日的9:00-12:00

　　13:30-17:00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：安徽省宁国经济技术开发区安徽中鼎密封件股份有限公司证券部

　　联系人：汪松源

　　邮政编码：242300

　　传真号码：0563-4181880转6071

　　电话：0563-4181887

　　电子邮箱：wangsy@zhongdinggroup.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以邮件方式申报的，申报日期以邮件系统收到文件日为准，请注明“申

　　报债权”字样。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月13日

　　安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份

　　有限公司终止实施2016年限制性股票激励计划的

　　法律意见书

　　承义证字[2018]第212号

　　致：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）的委托，本所指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）担任关于公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“终止股权激励计划”）的专项法律顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中鼎股份 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，本所现就公司终止股权激励计划，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：

　　1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、公司向本所律师承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

　　3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

　　4、本法律意见书仅就公司本次终止本次股权激励涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。

　　5、本法律意见书仅供终止本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　6、本所同意将本次法律意见书作为公司终止本次股权激励的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　7、如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股票激励计划的批准与实施情况

　　1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2016年10月17日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年8月30日，授予股份的上市日期为2016年10月18日，授予对象591人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。

　　5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2016年12月29日，公司完成了2016年预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。

　　7、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

　　8、2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

　　9、2018年9月25日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。

　　二、终止股权激励计划相关事宜

　　（一）终止股权激励计划的原因

　　自2016年10月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　本所律师认为，公司终止股权激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）终止股权激励计划涉及的回购注销事项

　　公司终止股权激励计划拟回购注销 623名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计数量为 13,566,000 股，占目前公司总股本的1.10%，调整后首次限制性股票回购价格11.59元/股。调整后预留限制性股票回购价格11.57元/股，回购资金来源为公司自有资金。

　　本所律师认为，公司终止股权激励计划涉及的回购注销股份数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）终止股权激励计划的批准与授权

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司终止股权激励计划已履行如下批准与授权程序：

　　1、2018 年 9 月25日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了 《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 13,566,000 股，关联董事进行了回避表决。

　　2、公司独立董事出具《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的的独立意见》，认为公司拟终止实施 2016年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　3、2018年9月25日，公司召开第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计13,566,000股限制性股票。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。根据《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；终止股权激励计划的原因和涉及的回购注销股份数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。

　　安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥

　　经办律师：束晓俊     苏  宇

　　二〇一八年十一月六日