湖南盐业股份有限公司关于签署《股权转让意向协议之终止协议》的公告

　　证券代码：600929   证券简称：湖南盐业   公告编号：2018-058

　　湖南盐业股份有限公司关于签署

　　《股权转让意向协议之终止协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月10日，经协商一致，湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签署了《股权转让意向协议之终止协议》(以下简称“《终止协议》”或“本协议”)。除保密义务外，双方于2018年9月4日签署的《意向协议》的其余条款自《终止协议》生效之日起即行全部终止。双方在《意向协议》项下不存在任何争议或纠纷，均不存在违约情形，互不承担违约责任。具体情况如下：

　　一、交易情况概述

　　2018年9月4日，公司与双环科技签署了《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟以定向增发股份、或支付现金、或两者结合的方式购买双环科技持有的重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%的股权，并于2018年9月5日发布了《湖南盐业股份有限公司关于签署股权转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-047）。

　　《意向协议》的主要内容如下：

　　1、转让标的

　　双环科技持有的重庆宜化100%股权。

　　2、定价依据

　　本次股权转让交易价格最终参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的股权的审计、评估结果，并由双方协商确定。

　　3、交易方式

　　公司拟以定向增发股份、或支付现金、或两者结合的方式购买湖北双环持有的重庆宜化100%的股权。具体方式双方另行协商确定。

　　二、公司在推进对外收购事项期间所做的主要工作

　　1、在签订《意向协议》前，公司聘请湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所与公司核心技术人员一起对标的公司进行了初步尽职调查，并与转让方签订了《意向协议》，公司于2018年9月5日发布了《湖南盐业股份有限公司关于签署股权转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-047）。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，及时履行信息披露义务，并提示本次收购事项的不确定性风险。

　　2、在签订《意向协议》后，为了进一步了解标的公司，公司聘请华泰联合证券有限责任公司、大信会计师事务所、天职国际会计师事务所、开元资产评估有限公司、湖南启元律师事务所等中介机构对标的公司进行了深入的尽职调查、审计、评估等工作。在此期间，公司积极地与转让方进行了多轮全面的谈判和磋商，探讨可行的交易方案。

　　三、关于签署《终止协议》的原因

　　本次对外收购事项自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司与相关各方就本次对外收购事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。现因标的公司持续盈利的能力存在较大的不确定性，经多次沟通与反复论证，上市公司认为目前以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定与双环科技签订《股权转让意向协议之终止协议》。

　　四、《终止协议》的主要内容

　　1、自《终止协议》生效之日起，《意向协议》除保密义务外不再具有法律约束力，各方不再按照该协议约定履行相应的权利或义务，各方同意终止《意向协议》项下的公司购买湖北双环科技股份有限公司持有的重庆宜化化工有限公司100%股权事宜，各方之间互不承担任何责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　2、《终止协议》经各方签字盖章后生效。

　　五、关于签署《终止协议》对公司的影响

　　目前公司未与转让方签订正式的股份转让协议，终止本次交易是公司审慎研究并与转让方协商一致的结果，公司及转让方均无需对本次收购事项的终止承担违约责任。终止本次交易不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，也不会对公司战略目标的实现带来实质性障碍。未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大股东利益。

　　六、其他事项

　　公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《股权转让意向协议之终止协议》

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2018-059

　　湖南盐业股份有限公司关于控股股东收购股权和解决同业竞争措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“湖南盐业”）控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于2018年11月11日与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签订《股权转让协议》，拟收购重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权，其中轻盐集团拟收购重庆宜化51%股权，轻盐晟富拟收购重庆宜化49%股权。重庆宜化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，与公司存在潜在同业竞争。

　　2、轻盐集团承诺：（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团承诺以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将重庆宜化100%股权一次性注入上市公司。（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。（4）轻盐集团遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　3、轻盐集团全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）为持有湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）80%财产份额的有限合伙人，持有公司2.86%股权。轻盐创投承诺：（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐创投将促成轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司期间，轻盐创投严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排；（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，积极配合轻盐集团启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）；（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐创投将促成轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。（4）轻盐创投遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　4、本次股权转让交易完成后，在重庆宜化可提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力的情况下，轻盐集团将促成把轻盐晟富及自身持有的重庆宜化全部股权转让给上市公司。该事项尚需提交上市公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。重庆宜化可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

　　公司于2018年11月11日接到控股股东轻盐集团通知，轻盐集团拟与其旗下基金轻盐晟富共同收购重庆宜化100%股权，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　重庆宜化化工有限责任公司系湖北双环科技股份有限公司的全资子公司。2018年11月11日，轻盐集团及其旗下基金轻盐晟富与湖北双环科技股份有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定由轻盐集团以13,396.24万元收购双环科技持有的重庆宜化51%股权，轻盐晟富以12,870.89万元收购双环科技持有的重庆宜化49%股权。

　　本次股权收购事项不构成关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：重庆宜化化工有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：重庆市万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房村）

　　注册资本：人民币 50,000 万元

　　成立时间：2006 年 09 月 22 日

　　法定代表人：聂义民

　　经营范围：生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　标的公司最近一年及一期主要财务指标：

　　■

　　注：标的公司最近一年及一期财务报表均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次交易实施前，湖北双环科技股份有限公司持有标的公司100%股权；本次交易实施后，轻盐集团将持有标的公司51%股权，轻盐晟富将持有标的公司49%股权。

　　三、定价依据及资金来源

　　本次交易定价根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的评估结果，最终确定的评估值为26,267.13万元。

　　本次交易资金由轻盐集团与轻盐晟富按占股比例自筹解决。

　　四、关于解决潜在同业竞争的措施

　　此次轻盐集团收购重庆宜化，符合国家盐改政策，符合轻盐集团战略布局，从中长期来看，对盐产业链的延伸有深远影响。收购完成后，将通过技术改造，提升重庆宜化业绩。

　　轻盐集团收购重庆宜化后，将与公司构成潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业竞争问题，轻盐集团及其全资子公司轻盐创投承诺：

　　1、支持湖南盐业做大做强主营业务

　　轻盐集团承诺：在轻盐集团对湖南盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营业务；湖南盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。

　　轻盐创投承诺：在轻盐创投持有湖南盐业股份的期间，轻盐创投将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营业务。

　　2、解决措施及承诺

　　轻盐集团承诺：

　　（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

　　（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团承诺以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将重庆宜化100%股权一次性注入上市公司。

　　（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。

　　（4）轻盐集团遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　轻盐创投承诺：

　　（1）自重庆宜化股权完成交割后，轻盐创投将促成轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司期间，轻盐创投严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排；

　　（2）自重庆宜化同时满足如下条件之日起一年内，积极配合轻盐集团启动将重庆宜化注入上市公司的工作：A、重庆宜化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、重庆宜化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）；

　　（3）重庆宜化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐创投将促成轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。

　　（4）轻盐创投遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　五、风险提示

　　1、本次股权转让交易完成后，在重庆宜化可提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力情况下，轻盐集团将把轻盐晟富及自身持有的重庆宜化全部股权转让给上市公司。该事项尚需提交上市公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　2、重庆宜化可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

　　公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2018-060

　　湖南盐业股份有限公司关于控股

　　子公司被认定为高新技术企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据江西省高企认定工作领导小组近日发布的《关于公布江西省2018年第一批高新技术企业名单的通知》（赣高企认发〔2018〕3号），公司控股子公司江西九二盐业有限责任公司被认定为江西省2018年第一批高新技术企业，证书编号：GR201836000881，有效期为3年（自2018年8月13日至2021年8月12日）。

　　根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，经认定的高新技术企业，自获得高新技术企业认定起三年有效期内，可享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。江西九二盐业有限责任公司目前正在依照法定程序办理税收优惠相关事项。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2018年11月13日