北京首创股份有限公司第七届董事会2018年度第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2018－103

　　北京首创股份有限公司

　　第七届董事会2018年度第十二次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十二次临时会议于2018年11月6日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年11月12日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司开设募集资金专户的议案》

　　1、同意公司在中国民生银行股份有限公司北京阜成门支行、中国农业银行股份有限公司北京朝阳东区支行、中国工商银行北京安定门支行和杭州银行股份有限公司北京东城支行四个银行开设六个募集资金专项账户用于存放本次非公开发行募集资金；

　　2、授权公司法定代表人或授权代表签署相关的法律文件并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　详见公司临2018-105号公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币214,118.54万元。

　　详见公司临2018-106号公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　详见公司临2018-107号公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年11月12日

　　报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2018－104

　　北京首创股份有限公司

　　第七届监事会2018年度第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年度第四次临时会议于2018年11月6日以专人送达的方式发出召开监事会会议的通知，并于2018年11月12日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事长王瑞林主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体监事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币214,118.54万元，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币214,118.54万元。

　　详见公司临2018-106号公告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　详见公司临2018-107号公告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司监事会

　　2018年11月12日

　　报备文件：经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2018-105

　　北京首创股份有限公司

　　关于开设募集资金专项账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第七届董事会2018年度第十二次临时会议，审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》。

　　公司于2018年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号），核准公司非公开发行不超过964,122,800股新股。详见公司临2018-060号公告。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司董事会同意在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：

　　■

　　公司董事会授权公司法定代表人或授权代表办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年11月12日

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2018－106

　　北京首创股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第七届董事会2018年度第十二次临时会议、第七届监事会2018年度第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币2,141,185,382.98元。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金的数额和到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834 号）文核准，由主承销中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 864,834,083股，每股发行价格为3.11元，应募集资金总额为人民币2,689,633,998.13元，扣除承销费和保荐费29,585,973.98元后的募集资金为人民币2,660,048,024.15元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2018年10月31日汇入公司募集资金专用账号中。另扣除本次发行直接相关费用2,286,483.41元后，本公司本次募集资金净额为人民币2,657,761,540.74元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2018）第110ZC0268号”《北京首创股份有限公司验资报告》。

　　二、2018年度非公开发行A股股票预案中对募集资金投向承诺情况

　　根据公司“2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）”披露，本次非公开发行拟募集资金总额不超过268,963.40万元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首创股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2018）第110ZC6699号）验证，截至2018年10月31日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,141,185,382.98元，具体投资情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2018年11月12日，公司召开第七届董事会2018年度第十二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币2,141,185,382.98元。

　　公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　五、专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见：截至2018年10月31日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,141,185,382.98元，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以募集资金人民币2,141,185,382.98元置换已预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

　　2、监事会意见

　　2018年11月12日，公司第七届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：截至2018年10月31日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,141,185,382.98元，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币2,141,185,382.98元置换预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司以募集资金置换先期投入的自筹资金2,141,185,382.98元的事项，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

　　中信建投证券股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

　　4、会计师事务所意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证并出具了《关于北京首创股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2018）第110ZC6699号），鉴证意见为：公司编制的截至2018年10月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　六、上网附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京首创股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年11月12日

　　报备文件：

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经与会监事签字确认的监事会决议。

　　证券代码：600008         证券简称：首创股份       公告编号：临2018－107

　　北京首创股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号）核准，公司于2018年10月以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了人民币普通股股票864,834,083股，发行价格3.11元/股，扣除承销商发行费后收到的募集资金总额为2,660,048,024.15元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），另扣除本次发行直接相关费用人民币2,286,483.41元，募集资金净额为人民币2,657,761,540.74元。上述募集资金已于2018年10月31日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2018）第110ZC0268号”《北京首创股份有限公司验资报告》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，在本次董事会审议通过后与民生银行北京阜成门支行、农业银行北京朝阳东区支行、工商银行北京安定门支行和杭州银行北京东城支行，保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2018年10月31日，募集资金已投资金额约为214,118.54万元,具体投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年11月12日,募集资金在公司专户之一民生银行北京阜成门支行账户的存储金额为2,660,048,024.15元，与初始存放金额一致。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金效率，降低财务费用，降低经营成本，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2018年11月12日，公司第七届董事会2018年度第十二次临时会议、第七届监事会2018年度第四次临时会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司独立董事意见

　　我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过50,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（二）公司监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过50,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过十二个月。

　　（三）保荐机构意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会2018年度第十二次临时会议、第七届监事会2018年度第四次临时会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求。

　　保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

　　六、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年11月12日

　　报备文件：

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经与会监事签字确认的监事会决议。