鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2018-129

　　鹏欣环球资源股份有限公司第六届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2018年11月8日（星期四）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件规定逐项对照，认为公司申请发行符合面向合格投资者非公开发行公司债券的各项条件和资格。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行方案，具体方案如下：

　　（一）、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券拟发行规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。

　　（二）、本次债券利率或其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率由公司和承销商通过市场协商定价确定。

　　（三）、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次债券期限为不超过5年（含5年）。

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

　　（四）、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，可分期发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　本次债券发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与私募债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券不向公司股东配售。

　　（五）、担保情况

　　本次发行的非公开公司债券为无担保债券。

　　（六）、赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近两年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。

　　（八）、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　　本次公司债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　　本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券预案的公告》。

　　公司独立董事发表了同意上述议案的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行的相关事项，包括但不限于：

　　（一）、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

　　（二）、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让等与本次发行方案有关的全部事宜。

　　（三）、聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。

　　（四）、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　（五）、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让、还本付息等事宜。

　　（六）、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

　　4、审议通过《关于公司2017年非公开发行公司债券事项不再推进的议案》

　　受资本市场环境影响，公司2017年非公开发行公司债券主承销商无法继续完成公司债券承销工作，双方经友好协商，公司2017年非公开发行公司债券工作不再推进。同时，上海证券交易所出具的编号为“上证函[2018]224号”的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》亦不再有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通 知》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：600490    证券简称：鹏欣资源    公告编号：2018-131

　　鹏欣环球资源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月27日14 点 00分

　　召开地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月27日

　　至2018年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、3已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见2018年11月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

　　4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315；

　　5、登记时间：2018年11月23日 9:00-16:30。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

　　3、本公司联系方式：

　　联系电话：021-61677397

　　传真：021-62429110

　　联系人：章瑾

　　邮编：200336

　　联系部门：董事会办公室

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏欣环球资源股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600490      股票简称：鹏欣资源       公告编号：临2018-130

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2018年11月8日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。具体内容如下：

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司非公开发行公司债券的资格进行认真分析及研究，认为公司符合非公开发行公司债券的各项要求及条件。

　　二、本次发行概况

　　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券拟发行规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。

　　2、本次债券利率或其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率由公司和承销商通过市场协商定价确定。

　　3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次债券期限为不超过5年（含5年）。

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

　　4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，可分期发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　本次债券发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与私募债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券不向公司股东配售。

　　5、担保情况

　　本次发行的非公开公司债券为无担保债券。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近两年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。

　　8、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　　本次公司债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　　本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

　　2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让等与本次发行方案有关的全部事宜。

　　3、聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。

　　4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　5、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让、还本付息等事宜。

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　7、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、发行人的简要财务会计信息

　　（一）近两年及一期合并财务报表

　　1、发行人近两年及一期合并资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、近两年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　合并财务报表以公司及子公司2016年度及2017年的财务报表为基础编制。2016年纳入合并财务报表范围的子公司共计11家；2017年纳入合并财务报表范围子公司共14家，2018年1-6月纳入合并报表范围子公司共24家，公司合并报表范围变化情况如下：

　　■

　　（三）公司近两年及一期主要财务指标

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（5）净利率=净利润/营业收入

　　（6）总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　（7）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

　　（8）存货周转率=营业成本/平均存货

　　如无特别说明，2016年期初数据来源于2015年末审计报告，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　（四）管理层简要财务分析

　　公司管理层以最近两年及一期的财务报表为基础，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，为完整、真实的反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。由于2018年1-6月公司向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司合100%股权，因属于同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，对期初数进行了追溯调整，公司2016年和2017年数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2018）230004号审阅报告；2018年1-6月财务报表未经审计。

　　1、资产结构分析

　　近两年及一期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从资产规模来看，公司总资产呈现快速增长态势。近两年及一期末，公司资产总额分别为479,404.98万元、800,383.46万元和894,545.25万元，2017年末公司资产总额较2016年末增加320,978.48万元，增长66.95%，主要是由于货币资金和长期股权投资增加所致；2018年6月末，总资产金额增加较大，主要是由于其他流动资产增加所致。

　　从资产结构来看，非流动资产占公司总资产的比重较高。近两年及一期末，流动资产占资产总额的比例分别为37.20%、44.25%和47.18%，非流动资产占资产总额的比例分别为62.80%、55.75%和52.82%。总体而言，公司资产结构良好，资产流动性高。

　　2、负债结构分析

　　近两年及一期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从负债规模来看，公司总负债呈现波动增长态势。近两年及一期末，公司负债总额分别为109,008.63万元、250,949.90万元和358,409.14万元。2017年末公司负债总额较2016年末增加141,941.27万元，增长130.21%，主要是由于当期其他应付款和长期借款增加所致。

　　从负债结构来看，近两年及一期末流动负债占公司总负债的比重较高。近两年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为90.37%、59.97%和76.64%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.63%、40.03%和23.36%。2017年，公司负债结构发生变化，增加了长期借款的融资方式；2018年6月末，公司流动负债持续增加，主要是由于当期短期借款、应付票据和其他应付款增加所致。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　近两年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,328.81万元、39,002.50万元和48,781.86万元。2017年公司经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少5.63%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致；2018年1-6月，随着公司销售数量大幅增加，销售商品和采购支出均大幅增加，此外，由于2018年1-6月，收回往来款、代垫款金额较多，因此收到的其他与经营活动有关的现金相应增加。

　　近两年及一期，公司经营活动产生的现金流入分别为308,702.13万元、684,130.23万元和712,680.27万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金构成。近两年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为280,518.95万元、661,210.40万元和663,735.15万元，呈增长态势，其中2017年较2016年度增加135.71%，主要系公司收到的贸易款项增加所致。2016年和2017年，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为26,945.14万元和22,521.84万元，呈减少态势，其中2017年较2016年度减少16.42%，主要系公司收回往来款、代垫款所致。

　　公司经营活动产生的现金流出分别为267,373.31万元、645,127.72万元和663,898.41万元，主要由购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金构成。2016年和2017年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为225,881.97元和591,983.88万元，呈增长态势，其中2017年较2016年度增加162.08%，主要系公司支付的采购款项增加所致。近两年及一期，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为22,976.71万元、31,418.4万元和37,104.23万元。2017年度，公司支付其他与经营活动有关的现金增加36.74%，主要系票据保证金增加所致。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　近两年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-39,941.91万元、-171,315.12万元和-166,337.42万元。2017年公司投资活动产生的现金流量净额减少328.91%，主要系公司对外投资大幅增加以及利用闲置募集资金购买理财产品所致。

　　近两年及一期，公司投资活动产生的现金流入分别为71,393.38万元、314,348.82万元和186,522.32万元，主要系公司收回投资收到的现金。近两年及一期，公司收回投资收到的现金分别为67,607.01万元、302,799.51万元和178,233.47万元。2017年，公司收回投资收到的现金较2016年度增加235,192.50万元，增长347.88%，主要系闲散资金购买的理财产品到期赎回所致。

　　近两年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为111,335.29万元、485,663.95万元和352,859.74万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。近两年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为7,904.15万元、33,670.62万元和34,707.78万元。2017年度，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2016年度增加325.99%，主要系公司2017年度新增氢氧化钴生产线、小萃取工程项目等投资所致。近两年及一期，公司投资支付的现金分别为103,396.44万元、450,273.77万元和277,451.52万元。2017年，公司投资支付的现金较2016年度增加346,877.33万元，主要系2017年新增对CLEAN TeQ Holdings Limited、光启技术股份有限公司、宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

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　　近两年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-43,625.21万元、291,823.87万元和4,267.35万元。2017年公司筹资活动产生的现金流量净额增加768.93%，主要系公司增加募集资金以及增加的股权质押融资所致。

　　近两年及一期，公司筹资活动产生的现金流入分别为125,735.83万元、493,115.98万元和71,123.03万元，主要由公司吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金构成。近两年及一期，公司吸收投资收到的现金分别为0.00万元、174,230.00万元和0.00万元。2017年度，公司吸收投资收到的现金较2016年度增加174,230.00万元，主要系公司定向增发股票所致。近两年及一期，公司取得借款收到的现金分别为64,500.00万元、276,288.49万元和67,587.36万元。2017年度，公司取得借款收到的现金较2016年度增加211,788.49万元，增长328.35%，主要系公司因经营需要增加的股权质押借款所致。

　　近两年及一期，公司筹资活动产生的现金流出分别为169,361.04万元、201,292.11万元和66,855.68万元，主要为偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。近两年及一期，公司偿还债务支付的现金分别为99,280.34万元、133,000.00万元和33,315.54万元。2017年，公司偿还债务支付的现金较2016年度增加33,719.66万元，主要系偿还债务增加所致。近两年及一期，公司支付其他与筹资活动有关的现金分别为67,331.38万元、61,341.36万元和27,844.08万元。2017年，公司支付其他与筹资活动有关的现金较2016年度减少5,990.02万元，主要支付的融资保证金减少所致。

　　4、偿债能力

　　短期偿债能力方面，近两年及一期末，公司的流动比率分别为1.81、2.35和1.54，速动比率分别为1.23、1.88和1.22，综合来看，公司流动比率与速动比率较高，说明其短期偿债能力较强。

　　长期偿债能力方面，近两年及一期末，公司资产负债率分别22.74%、31.35%和40.07%，呈持续上升状态，但总体而言，公司资产负债率维持在较低水平。

　　5、盈利能力

　　盈利能力方面，近两年及一期，公司的毛利率分别为15.01%、10.30%和6.13%，净利率分别为3.86%、5.05%和3.24%，总体来看，公司盈利能力较好。

　　6、盈利的可持续性

　　公司的主要业务为有色金属及贵金属的采选业务、冶炼及销售，以及贸易、新能源及金融等。近年来，公司继续推进业务转型升级，在已初步形成实业生产、新材料、国际贸易及金融投资四个主要业务板块的基础上进行持续优化与发展。各业务板块之间互为补充、协同发展，从而实现稳健而快速的增长。公司整体核心竞争力与行业影响力进一步提升，为公司实现跨越式、可续持性发展打下了坚实基础。

　　有色金属业务：公司开展有色金属采选冶业务的主体为刚果（金）希图鲁矿业股份公司，依托于公司刚果（金）自有铜矿山——希图鲁铜矿进行铜矿石的开采、加工及冶炼生产高纯阴极铜并进行销售。所生产产品可广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作及铜合金锻造领域。同时公司在刚果（金）建设的年产3000吨钴金属量的粗制氢氧化钴生产线目前正在建设实施中，预计2018年第四季度能够实现试车投产。所生产的氢氧化钴产品可应用于新能源汽车领域。通过建设钴生产线项目能够进一步发挥公司在刚果（金）的平台优势，充分利用当地铜钴矿产资源，为公司创造新的利润增长点。

　　贵金属业务：已完成收购南非奥尼金矿资产，其资源储量丰富，黄金品位较高，具备缓倾角、多矿区开采的天然优势。2018年6月29日，奥尼金矿7号矿井已实现复产，随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点，公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。

　　新能源业务：公司投资华碳（重庆）新材料产业发展有限公司各项工作正有序推进。新能源产业方面，成立了上海鹏珀新能源发展有限公司，将承接新型能源材料(动力电池和储能技术)产业链相关的矿业资源和关键材料的投资、开发和运营。目前上海鹏珀业务正处于初期阶段。

　　贸易业务：公司从事贸易业务的主要模式为一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。自产阴极铜销售的平均点价显著高于伦敦金属交易所均价，为公司创造了良好的经济效益，贸易规模增大，并形成了稳定的客户群。

　　金融业务：公司积极与境内外银行、券商等金融机构开展投融资业务合作，完成募集资金购买银行理财、开拓银行授信渠道、拟发行多项融资工具方案设计、参与投资项目融资等业务，为其他业务板块发展提供助力。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除承销费后，拟用于偿还借款和补充运营资金。募集资金的具体用途将在本次公司债发行前由股东授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

　　公司本次非公开发行公司债券是公司利用多层次资本市场进一步优化财务结构的重要手段，有助于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，增强发展实力。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至本公告日，公司及其全资子公司及孙公司对外担保金额为人民币141,472.05万元，其中：美元4,000万元，人民币113,846.05万元。包括：公司对控股子公司提供的担保金额为人民币113,846.05万元，公司对控股孙公司提供的担保金额为美元4,000万元。截至2018年11月8日，控股子公司对公司提供的担保金额为人民币58,000万元。

　　本公司及控股子公司均无逾期对外担保。

　　（二）未决诉讼及仲裁情况

　　截至本公告日，公司不存在涉及需承担相应支付或赔偿义务的重大未决诉讼或者仲裁情况。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月10日