三棵树涂料股份有限公司2018年第一次职工代表大会决议公告

　　证券代码：603737  证券简称：三棵树公告编号：2018-066

　　三棵树涂料股份有限公司

　　2018年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、职工代表大会会议召开情况

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称为“公司”）2018年第一次职工代表大会会议通知于2018年11月7日以电话通知的方式发出，会议于2018年11月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司工会主席主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。

　　二、职工代表大会会议审议情况

　　审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于公司“共创共享”机制落地，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。全体职工代表一致同意《三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树公告编号：2018-067

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年11月9日以通讯方式召开，本次会议通知及材料于2018年11月2日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》；

　　经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票已达成设定的业绩指标，同意根据《激励计划（草案）》相关规定对第一期共计799,315股限制性股票进行解除限售并办理股份上市手续，占公司股本总额的0.60%。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的公告》（公告编号：2018-069）。

　　公司董事方国钦、林德殿、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　2、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；

　　基于公司业务布局及根据公司中长期战略发展规划，为进一步增强公司的品牌影响力，充分利用上海的信息、人才优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力，同意公司以自有资金在上海设立全资子公司上海三棵树投资管理有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准），具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-070）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；

　　为优化公司产业布局，更好的实施业务发展战略，同意公司全资子公司上海三棵树投资管理有限公司以自有资金在上海设立上海三棵树防水技术有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准），具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-071）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2018-072）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树         公告编号：2018-068

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年11月9日在福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室召开。会议通知及会议材料于2018年11月2日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《三棵树涂料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》。

　　经审议，全体监事认为：2017限制性股票激励计划第一期限制性股票已达成设定的考核指标，根据《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定同意对第一期共计799,315股限制性股票进行解除限售。

　　公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司228名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的公告》（公告编号：2018-069）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-070

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　基于三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局及根据公司中长期战略发展规划，为进一步增强公司的品牌影响力，充分利用上海的信息、人才优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟以自有资金在上海设立全资子公司上海三棵树投资管理有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）。

　　2018年11月9日公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：上海三棵树投资管理有限公司

　　注册资本：人民币20,000万元

　　注册地址：上海市

　　经营范围：企业管理咨询；创业投资、股权投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：三棵树涂料股份有限公司持股100%

　　注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

　　三、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险

　　（一）投资目的和对公司的影响

　　本次对外投资设立子公司，着眼于公司业务布局的完善和中长期战略发展规划，进一步优化公司业务结构，为公司培育新的利润增长点，并充分利用上海的信息、人才、资源等优势，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

　　本次投资设立子公司符合公司发展战略，新公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）风险提示

　　本次对外投资设立子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险。对此，公司将规范子公司管理制度，促使其不断完善法人治理结构，建立完善的风控体系，加强对其投资、管理运营过程的监督，积极有效防范和降低风险，不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力，确保公司本次投资的安全性和收益性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-071

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　为优化三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，更好的实施业务发展战略，公司全资子公司上海三棵树投资管理有限公司（以下简称“三棵树投资”）拟以自有资金在上海设立上海三棵树防水技术有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）。

　　2018年11月9日公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：上海三棵树防水技术有限公司

　　注册资本：人民币20,000万元

　　注册地址：上海市

　　经营范围：建筑及防水新型材料的技术开发、研究；防水材料的生产和销售；沥青制品的生产、销售；建筑防水工程专业承包（凭建设主管部门颁发的资质证书经营）；经营本企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；

　　股东结构：三棵树涂料股份有限公司持股10%，上海三棵树投资管理有限公司持股90%。

　　注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

　　三、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险

　　（一）投资目的和对公司的影响

　　本次对外投资着眼于公司业务布局的完善，主要方向为开拓防水业务，打造涂料、防水、保温一体化供应和服务能力，提升公司综合竞争能力，为公司培育新的利润增长点，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

　　本次对外投资符合公司发展战略，新公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。本次投资由公司及全资子公司三棵树投资以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）风险提示

　　截至本公告日，本次对外投资主体三棵树投资尚未设立，上海三棵树防水技术有限公司将在三棵树投资设立后及时向工商行政管理部门申请办理设立登记，尚存在不确定性。在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2018-072

　　三棵树涂料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已申请离职，根据公司激励计划的相关规定，以上8人已不具备激励对象资格；34名激励对象第一次解除限售的业绩考核未达到“优秀”，上述42名激励对象合计112,687股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年11月9日予以注销。具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于注销已回购部分股权激励股票的公告》（公告编号：2018-065）。

　　此外，公司预留部分限制性股票授予56名激励对象406,042股已于2018年10月30日完成授予登记，具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2018-064）。

　　综上，以公司注册资本132,835,560元、总股本132,835,560股为基准进行测算，上述回购注销及预留部分限制性股票授予实施完毕后，公司注册资本由132,835,560元变更为133,128,915元，公司股份总数由132,835,560股变更为133,128,915股，《公司章程》具体修订如下：

　　■

　　根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树公告编号：2018-069

　　三棵树涂料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的公告

　　■

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为228人，可解除限售的限制性股票数量为799,315股，占公司目前股本总额133,128,915股的0.60%。现就有关事项公告如下：

　　一、本次申请解除限售并上市流通的股票数量

　　1、 本次申请解除限售的股票数量：799,315股

　　2、 本次解除限售股票的上市流通日期：2018年11月14日

　　二、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　三、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的说明

　　（一）限制性股票第一个限售期届满说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2017年11月7日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2018年11月6日届满。

　　（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事认为：公司本次激励计划的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　目前，公司2017年限制性股票激励计划授予的对象为228人，本次可解除限售的激励对象人数为228人，可解除限售的限制性股票数量为799,315股，占公司目前股本总额133,128,915股的0.60%。

　　2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注：1.激励对象中方国钦、林德殿、林丽忠为公司董事、高级管理人员，朱奇峰、黄盛林为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　2.因8名激励对象离职且林德殿等34名激励对象业绩未达到“优秀”，共计回购112,687股限制性股票，“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”中已扣减因离职和未达标回购的相应数量。

　　五、股份变动情况

　　1、本次申请解除限售的股票数量：799,315股

　　2、本次解除限售股票的上市流通日期：2018年11月14日

　　■

　　六、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们同意公司228名激励对象在激励计划的第一个限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：2017限制性股票激励计划第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《激励计划（草案）》相关规定同意对第一个限售期共计799,315股限制性股票进行解除限售。公司228名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

　　八、律师出具的法律意见

　　律师认为：公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批准；本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限售登记等相关事宜。

　　九、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、《三棵树涂料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《三棵树涂料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的核查意见》；

　　5、《至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2018年11月10日