新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要

中国证券报

　　上市公司名称：新疆国统管道股份有限公司

　　股票简称：国统股份

　　股票代码：002205

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：中国铁路物资集团有限公司

　　收购人住所：北京市西城区华远街11号

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场C座

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　声明

　　一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆国统管道股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆国统管道股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、就本次无偿划转事项，划入方与划出方已签署无偿划转协议并已取得国务院国有资产监督管理委员会批准，本次无偿划转尚需：1）中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务；2）国家市场监督管理总局通过对经营者集中申报的审查。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下含义：

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　　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人股权控制关系

　　（一）其控股股东之间的股权控制关系

　　中国铁物控股股东为国务院国资委，其持有中国铁物100％的股权。中国铁物的股权结构如下图所示：

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　　（二）主要下属控股子公司

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

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　　三、收购人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务

　　中国铁物是以铁路产业综合服务为核心，以大宗商品贸易为重点，立足铁路、面向社会的大型生产性服务企业集团。中国铁物受中国铁路总公司委托，长期承担全国铁路柴油、钢轨、机车车辆关键配件采购供应及铁路物资招标代理服务工作，已建成覆盖全国的铁路燃油配送管理体系、铁路线路钢轨全寿命周期服务体系、机车车辆关键配件集成供应体系和铁路物资招标代理服务体系。业务形态涵盖物资贸易、仓储物流、铁路运营维护、水泥生产制造、水泥轨枕制造、技术咨询、招标代理、融资租赁等。

　　（二）最近三年一期简要财务状况

　　中国铁物最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下：

　　单位：万元

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　　注1：2015年、2016年、2017年财务数据已经审计；

　　注2：资产负债率=总负债/总资产；

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

　　四、收购人最近五年所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

　　中国铁物最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中国铁物的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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　　上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上权益的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次股权无偿划转响应国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委等五部委联合印发的《2018年降低企业杠杆率工作要点》的号召。

　　2018年8月3日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委共五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（下称《要点》），提出多项具体政策措施，支持市场化债转股，推动降低企业杠杆率。《要点》积极推动企业兼并重组，要求深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度，同时稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。本次无偿划转及重组方案有利于降低中国铁物整体杠杆率，符合《要点》的精神及要求。

　　本次股权无偿划转符合国有资产优化整合的发展思路。

　　国务院办公厅于2006年12月5日发布了《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号），通知要求“加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团。”本次股权无偿划转顺应了国有资产优化整合的发展趋势，符合国务院国资委关于国有资产优化整合的规划要求。

　　本次划转前后，国统股份的实际控制人均为国务院国资委。通过此次无偿划转能够推动国有资本战略布局调整，挖掘国有资产之间的协同效应，增强国有资产盈利能力，促进国有资产保值增值。

　　二、收购决定

　　1、2018年9月29日，中国中材召开董事会会议，同意将所持有的天山建材50.95%股权无偿划转给中国铁物；

　　2、2018年9月19日，中国铁物召开董事会会议，同意受让中国中材持有的天山建材50.95%股权；

　　3、2018年9月29日，中国铁物与中国中材签署了《无偿划转协议》；

　　4、2018年11月1日，国务院国资委出具《关于新疆天山建材（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]800号），批准本次划转。

　　三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持国统股份股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的国统股份股票。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持国统股份股票之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有国统股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次无偿划转实施前，中国中材通过天山建材间接持有国统股份35,086,950股股份，占国统股份总股本的30.21%，股权结构如下图所示：

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　　本次无偿划转完成后，中国铁物将通过天山建材间接持有国统股份35,086,950股股份，占其总股本的30.21%，股权结构如下图所示：

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　　二、无偿划转协议的主要内容

　　中国铁物与中国中材签署的《无偿划转协议》主要内容如下：

　　1、股权划出方：中国中材。

　　2、股权划入方：中国铁物。

　　3、划转股权比例：中国中材将其合法持有的天山建材50.95%股权无偿划转到中国铁物。

　　4、划转基准日：本次划转基准日为2017年12月31日。