出售学大教育 紫光学大卖壳解困引起市场关注

　　出售学大教育 紫光学大卖壳解困

　　时代周报记者 李星郡 发自广州、深圳

　　9月中旬，紫光学大（000526.SZ）一则重大资产重组的交易预案引起市场关注。

　　交易方案显示，紫光学大拟以236亿元的交易对价，通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）100%股权，天山铝业由此实现借壳上市；并在交易完成后将学大信息及学大教育100%股权转让给学大教育管理层金鑫实际控制的安特教育。

　　近一个月后，10月11日，紫光学大为此召开了媒体说明会。

　　“重组后紫光集团的股份不变，只是持股比例降低，未来我们就相当于协作方。”学大教育董事长乔志城在会后接受时代周报记者采访时表示，“目前来看，这部分股份会长期持有，不排除未来紫光体系与天铝体系有其他方面的合作，这些都要看上市公司未来的发展。”

　　至于学大教育的去向，乔志城表示：“安特教育接手学大教育还只是一个意向性的设想，要等此次重组完成以后再在上市公司的体系内推动下一步的交易。”

　　借壳上市

　　天山铝业前身是天铝有限，成立于2010年，当时注册资本1亿元，初始股东朱君和曾益柳分别以货币方式各出资5000万元，而后经历了频繁的变动，包括三次增资和四次股权转让。2017年6月，天铝有限整体变更为股份有限公司后更为现名。

　　如今，天山铝业共有锦隆能源、锦汇投资等18名股东，曾氏家族7名成员以77.58%的持股比例成为实际控制人，天山铝业也是典型的家族民营企业。

　　截至目前，天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。

　　交易方案显示，紫光学大拟以236亿元的交易对价，增值率136.22%，通过25.05元/股的发行价格共计发行9.39亿股及0.75亿元的支付现金购买天山铝业100%股权，天山铝业由此实现借壳上市。

　　事实上，天山铝业曾计划自行IPO上市，但最终无果，天山铝业董事长曾超林告诉时代周报记者，此次借壳上市是由华泰联合董事总经理、并购业务负责人劳志明牵线。

　　交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，主营业务由教育培训服务业务到原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。

　　与此同时，天山铝业全体股东承诺2018–2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

　　天山铝业副总经理李亚洲在说明会上表示通过在建项目支撑业绩发展，一是延伸产业链，建设广西氧化铝项目、南疆碳素项目，提高原材料的自给率；二是加强技术研发和引进，在石河子建设6万吨高纯铝项目，提升毛利率更高的高纯铝等高技术产品的业务体量。

　　根据曾超林的介绍，前两个项目的投产时间要到2019年春节前后，高纯铝则已经开始试生产和销售，但大规模量产还未有时间表。

　　另外，天山铝业2015–2017年营业收入分别为216.69亿元、214.76亿元和208.90亿元，归母净利润却分别为7.77亿元、13.59亿元和14.17亿元，出现营业收入逐年下降，但净利润连连增长的情况。

　　对此，天山铝业财务总监胡春华在说明会上解释，天山铝业的营业收入主要分为自产铝锭和贸易铝锭。近三年来，随着天山铝业自产铝锭的产能逐渐释放，销售渠道的日益稳定完善，毛利率较高的自产铝锭数量以及销售金额均持续上升，从而导致营业收入中自产铝锭的比例逐年上升。由于毛利率较高的业务占比逐年上升，所以导致总体上天山铝业的毛利率和净利率均每年上升。

　　三度出售

　　根据交易方案，如本次重组成功交割，上市公司将其持有的学大信息及学大教育100%股权转让给安特教育，并以安特教育向上市公司支付的股权转让对价款清偿紫光卓远借款及学成世纪借款。

　　而在此之前，紫光集团控股股东清华控股为了推进校属企业改革，拟降低直接持股比例，乔志城向时代周报记者澄清，紫光控股股东的变化与学大重组是两件事情，并没有因果关系，不涉及由此导致的战略变更。

　　事实上，这已经是紫光学大第三次拟出售学大股权。学大教育的资本之路一路走来颇为坎坷。

　　2001年，主打中小学一对一学科辅导的学大教育成立，并随着第一波教育资产证券化热潮，2010年登陆纽约证券交易所。同一时期，新东方和好未来相继在2006年、2010年登陆美股。

　　但由于学大教育股价长期处于破发的状态，从9.5美元/股的发行价，最低值曾到2美元/股左右，并且2014财年开始亏损1002万美元，而国内A股市场此时正意气风发，全通教育（维权）（300359.SZ）创造了教育股的暴涨神话。

　　于是，在2015年的中概股回A潮中，学大教育借壳银润投资（即紫光学大的前身）。银润投资的业绩表现不佳，2014年归母净利润仅196.65万元，2015年净利润亏损至1356.25万元。

　　银润投资出资3.7亿美元对学大教育进行私有化，之后拟通过定向增发筹资55亿元人民币，并将其中23亿元用于收购学大教育。2016年5月，银润投资向控股股东紫光卓远借款23.5亿元，以全现金的方式完成学大教育以及学大信息的收购，正式改名为“紫光学大”。

　　然而，回归A股即遇上股灾的学大教育并未获得预期的发展，反而陷入了更深的资金危机。更令学大教育管理层始料未及的是，2016年12月定增计划失败，未能如愿获得股份。

　　对此，乔志城表示，受当时市场、政策等因素影响，上述非公开发行方案并未顺利完成。同时，这造成了紫光学大面临较大的利息偿还压力以及极高的资产负债率。

　　23.5亿元借款的贷款利息为4.35%一年，乔志城坦言，较高利息费用对上市公司业绩产生一定拖累。

　　安信证券研报指出，在原有业务亏损、支付大额借款利息以及缴纳中介机构费用等多重原因下，2016年紫光学大的资产负债率为98.7%，净利润亏损增至9868万元，被戴帽成“*ST 紫学”。

　　不过，随着原有业务的剥离与学大教育的持续发展，*ST 紫学在2017年实现转亏为盈，净利润2438.09万元。截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额还有18.15亿元，为此承担较高利息费用成本。

　　乔志城指出，正因此，紫光学大一直寻求通过资产重组等方式实现上市公司的长期可持续发展，并希望“通过本次交易，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，实现上市公司股东的利益最大化”。

　　紫光学大分别于2017年5月和2018年1月拟出售学大教育，但始终未果，直至此次天山铝业的出现。

　　曾与新东方、好未来并称教育三巨头的学大教育，在新东方与好未来全心快速发展的这三年，纠缠于股权交割和债务清偿，已在营收、体量和影响上远远地被甩在后面。

　　安信证券研报显示，截至2017年按收益计算，全国排名前5位的企业占 K12课外教育市场的4.7%，其中学大教育排名第三，占全国市场份额0.7%，新东方、好未来两大巨头则分别占据1.8%和1.3%。

　　与此同时，安信证券研报指出，随着教培机构监管愈渐趋严、整顿力度加强，对于k12教培行业而言，短期内或承压，然从长期来看，市场更加规范带来的是龙头机构的市场份额进一步提升。未来伴随着天山铝业借壳进展推进，学大教育被安特教育收购后的重组与协同将是重点。

责任编辑：李锋