洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告|栾川|股权|杉杉_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉公司”）签订的《战略合作框架协议》（以下简称“合作协议”）为双方战略合作的框架性协议，具体项目合作事宜将视情况另行签订相关实施协议，并履行相应的决策和披露程序，尚存在不确定性。

　　对本公司2017年业绩不构成重大影响。

　　一、合作协议签订的基本情况

　　（一）框架协议签署及审议情况

　　2017年7月12日，本公司与杉杉公司签订了《战略合作框架协议》，就未来钴产品的采购与销售以及钴、锂等金属资源项目开发进行战略合作。

　　本次签订的合作协议为双方战略合作的框架性协议，本公司将在具体合作事项明确后根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行相应的审议决策程序。

　　（二）合作方的基本情况

　　1、合作对方的名称：宁波杉杉股份有限公司

　　2、类型：股份有限公司（上市）

　　3、注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室

　　4、法定代表人：庄巍

　　5、注册资本：人民币112,276.4986万元

　　6、经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。

　　杉杉公司下属控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司是中国锂电池正极材料龙头企业，主要生产钴酸锂和镍钴锰酸锂。

　　7、主要财务指标：

　　单位：亿元人民币

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　　8、与上市公司的关系：无关联关系。

　　二、合作协议的主要内容

　　（一）合作的背景、目标

　　2016年5月9日，本公司通过控股子公司洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）与Phelps Dodged Katanga Corporation（“PDK”）及Freeport-Mcmoran Inc.签署股份购买协议，以26.5亿美元对价收购PDK持有Freeport-Mcmoran DRC Holdings Ltd.,(“FMDRC”，现已更名为CMOC International DRC Holdings Limited)100%的股权。FMDRC持有位于百慕大的TF Holdings Limited (“TFHL”)70%的股权，而TFHL持有位于刚果（金）境内的Tenke Fungurume Mining S.A. (“TFM”)80%的股权。TFM通过位于刚果（金）境内的Tenke Fungurume铜钴矿（“Tenke”）从事铜、钴矿石的勘探、开采、加工和销售业务，主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。

　　上述交易已于2016年11月17日完成交割，本公司通过位于香港的间接控制的全资子公司CMOC DRC Limited 实现对上述刚果（金）铜钴业务的控制，间接持有TFM56%的股权，并成为全球第二大钴生产商。

　　（二）合作的主要内容

　　1、双方确认并同意，双方将就Tenke钴产品的采购与销售事宜进行战略合作，双方将本着双赢、可持续发展的原则就未来钴产品的采购事项进行具体磋商, 所有采购事项下的具体产品的品种、规格、质量及数量等，将由TFM与杉杉公司或其指定方在签署正式的采购或供应合同时另行协商确定。

　　2、双方确认并同意，在本公司对Tenke进一步扩产情况下，同等合作条件下本公司将优先考虑与杉杉公司或其指定关联方共同完成上述扩产；上述扩产所出产的钴产品同等条件下优先考虑供应予杉杉公司，且将进一步就扩产完成后该等钴产品的采购销售另行磋商。

　　3、双方确认并同意，未来双方将在钴、锂等金属资源项目收购兼并、对外投资时，谋求建立战略合作伙伴关系，具体合作方式将根据所投资、并购的特定项目再行协商确定。

　　（三）合作协议生效和期限

　　本合作协议经双方授权代表签署并加盖公章后生效，有效期至2020年6月30日。

　　三、对上市公司的影响

　　本合作协议的签署符合本公司的战略发展需要，使公司与资源终端应用客户更紧密的结合，有利于掌握资源需求端实际情况。上述协议的签署对本公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

　　四、重大风险提示

　　本协议为双方初步达成的框架协议，未来在上述各方面开展合作的具体实施细则将另行约定。本公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。