新华联文化旅游发展股份有限公司公告（系列）|恒兴|新华联|达康_新浪财经

股票代码：000620 股票简称：新华联公告编号：2017-055

新华联文化旅游发展股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2017年6月16日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2017年6月20日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对全资子公司湖南新华联建设工程有限公司增资的议案》；

为满足子公司业务发展需要，公司拟以自有资金10亿元对全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）进行增资。本次增资完成后，湖南华建注册资本将由10亿元增至20亿元。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司湖南新华联建设工程有限公司增资的公告》（公告编号：2017-056）。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于全资子公司股权转让及回购的议案》；

为满足项目经营发展需要，董事会同意公司与公司间接持有的全资子公司西藏长基文化旅游有限公司（以下简称“西藏长基”）、北京恒兴长信商业管理有限公司（以下简称“恒兴长信”）、北京恒兴达康商业管理有限公司（以下简称“恒兴达康”）、交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）五方共同签署《交银国信·嘉园231号集合资金信托计划股权及债权转让与回购合同》及其相关补充协议（以下统称“转让与回购合同”），并同意办理转让与回购合同的强制执行公证。西藏长基将其持有的恒兴长信100%股权及对恒兴长信享有的401,050,621.02元股东借款债权，及其持有的恒兴达康100%股权及对恒兴达康享有的378,949,378.98元股东借款债权（上述恒兴长信及恒兴达康100%的股权及股东借款债权合称“标的股权及债权”）转让给交银国际（作为“交银国信·嘉园231号集合资金信托计划”受托人），转让价款用于西藏长基日常经营周转；同时，转让与回购合同约定公司溢价回购交银国信从西藏长基受让的上述标的股权及债权。本次公司通过标的股权及债权的转让与回购交易实现融资总额不超过8亿元人民币，上述融资款项分期发放，各期融资期限不超过2年，年利率为6.70%。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司股权转让及回购的公告》（公告编号：2017-057）。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

2017年6月20日

股票代码：000620 股票简称：新华联公告编号：2017-057

新华联文化旅游发展股份有限公司

关于全资子公司股权转让及回购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、信托融资情况概述

为满足项目经营发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司间接持有的全资子公司西藏长基文化旅游有限公司（以下简称“西藏长基”）、北京恒兴长信商业管理有限公司（以下简称“恒兴长信”）、北京恒兴达康商业管理有限公司（以下简称“恒兴达康”）、交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）五方共同签署《交银国信·嘉园231号集合资金信托计划股权及债权转让与回购合同》及其相关补充协议（以下统称“转让与回购合同”）。西藏长基将其持有的恒兴长信100%股权及对恒兴长信享有的401,050,621.02元股东借款债权，及其持有的恒兴达康100%股权及对恒兴达康享有的378,949,378.98元股东借款债权（上述恒兴长信及恒兴达康100%的股权及股东借款债权合称“标的股权及债权”）转让给交银国信（作为“交银国信·嘉园231号集合资金信托计划”受托人），转让价款用于西藏长基日常经营周转；同时，转让与回购合同约定公司溢价回购交银国信从西藏长基受让的上述标的股权及债权。本次公司通过标的股权及债权的转让与回购交易实现融资总额不超过8亿元人民币，上述融资款项分期发放，各期融资期限不超过2年，年利率为6.70%。

上述事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各方基本情况

1、公司名称：交银国际信托有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层

法定代表人：赵炯

统一社会信用代码：914200001775900188

注册资本：576,470.588235万元

营业期限：长期

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。

交银国际信托有限公司成立于1981年6月，原名为湖北省国际信托投资公司，注册资本1亿元人民币。2001年12月，按照中国人民银行关于信托投资公司清理整顿和重新登记的有关要求，公司改制并更名为湖北省国际信托投资有限公司，并于2003年1月经中国人民银行核准重新登记。 2007年5月，经中国银监会批准，公司引进交通银行股份有限公司实施战略重组。重组完成后，公司更名为“交银国际信托有限公司”，注册资本12亿元人民币，交通银行股份有限公司持有85%的股份，湖北省财政厅持有15%的股份。公司注册资本分别于2011年12月增加至20亿元人民币，2013年3月增加至31.76亿元人民币，2013年11月增加至37.65亿元人民币，股东出资比例均不变。2014年10月，湖北省财政厅持有的公司15%股权划转至湖北省交通投资有限公司持有。2017年3月，公司股东同比例向公司增加注册资本20亿元人民币，增加后的注册资本为57.65亿元人民币。

与公司关联关系：交银国信与公司不存在关联关系。

2、名称：西藏长基文化旅游有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：拉萨经济技术开区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号

法定代表人：苏波

统一社会信用代码：91540091MA6T1FWQ7C

注册资本：1,000万元

营业期限：2016年08月18日至2066年08月17日

经营范围：?旅游资源开发；组织文化艺术交流活动；旅游管理及运营；物业管理；企业管理；商务信息咨询；会议会展服务；日用百货、建筑材料的销售。

股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西藏长基100%的股权。

截至2016年12月31日（经审计），西藏长基资产总额35,078.56万元，负债总额39,303.25万元，净资产-4,224.68万元，2016年度营业收入0万元，净利润-274.11万元。

截至2017年3月31日（未经审计），西藏长基资产总额35,377.70万元，负债总额39,549.25万元，净资产-4,171.55万元，2017年1-3月营业收入0万元，净利润-199.97万元。

3、北京恒兴长信商业管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市通州区台湖镇台湖村迤西（新华联控股有限公司）4号楼409

法定代表人：施嘉伟

统一社会信用代码：91110112MA00F6BC3N

注册资本：1,000万元

营业期限： 2017年6月12日2067年06月11日

经营范围：企业管理；品牌管理；企业策划。

股权关系：公司间接持有的全资子公司西藏长基持有恒兴长信100%的股权。

目前，恒兴长信经营情况正常，鉴于成立时间较短，暂无最新一期财务数据。

4、北京恒兴达康商业管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市通州区台湖镇台湖村迤西（新华联控股有限公司）4号楼410

法定代表人：施嘉伟

统一社会信用代码：91110112MA00F6BF89

注册资本：1,000万元

营业期限：2017年6月12日2067年06月11日

经营范围：品牌管理；企业管理；企业策划。

股权关系：公司间接持有的全资子公司西藏长基持有恒兴达康100%的股权。

目前，恒兴达康经营情况正常，鉴于成立时间较短，暂无最新一期财务数据。

三、协议主要内容

转让方：西藏长基文化旅游有限公司（以下简称“西藏长基”）

受让方：交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）

回购方：新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联文旅”）

标的公司1：北京恒兴长信商业管理有限公司（以下简称“恒兴长信”）

标的公司2：北京恒兴达康商业管理有限公司（以下简称“恒兴达康”）

1、转让标的

西藏长基持有的恒兴长信100%股权及对恒兴长信享有的401,050,621.02元股东借款债权，及其持有的恒兴达康100%股权及对恒兴达康享有的378,949,378.98元股东借款债权。

2、转让价款

转让价款合计不超过人民币8亿元。其中，对应恒兴长信的股权及债权转让价款为不超过411,050,621.02元，对应恒兴达康的股权及债权转让价款为不超过388,949,378.98元。

3、标的股权及债权的回购

转让价款分期支付，约定各期转让价款对应的回购期限（即标的股权及债权的回购期限）为2年。各期转让价款支付满12个月后，经公司提前书面通知并经交银国信书面同意，公司可提前清偿全部剩余回购价款。

交银国信按相关协议约定于信托存续期间配合公司办理部分标的股权及债权交割手续的，回购价款的计算与支付方式不发生变化。

四、信托融资对公司的影响

本次融资是基于公司实际经营情况需要，有助于补充公司流动资金并清偿债务，有利于促进公司经营及项目的正常进展，不会损害公司及中小股东的利益，对公司业务的独立性无影响，有利于保障公司稳定可持续发展。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、相关协议文本。

特此公告。

新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

2017年6月20日

股票代码：000620 股票简称：新华联公告编号：2017-056

新华联文化旅游发展股份有限公司

关于对全资子公司湖南新华联建设工程有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为满足子公司业务发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金10亿元对全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）进行增资。本次增资完成后，湖南华建注册资本将由10亿元增至20亿元。

2017年6月20日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司湖南新华联建设工程有限公司增资的议案》，会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：湖南新华联建设工程有限公司

住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

法定代表人：杨爱兵

注册资本：100,000万元

经营范围：建筑工程施工。

股权关系：公司持有湖南华建100%的股权。

截至2016年12月31日，湖南华建资产总额658,925.88万元，负债总额372,629.85万元，净资产286,296.03万元，2016年度营业收入156,681.10万元，净利润36,085.60万元。

截至2017年3月31日，湖南华建资产总额662,941.69万元，负债总额363,582.78万元，净资产299,358.91万元，2017年1-3月营业收入24,849.19万元，净利润13,062.88万元。（上述数据未经审计）

本次增资前后的股权结构：

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三、本次增资对公司的影响