证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-075
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨公司
股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票（证券简称：联络互动，证券代码：002280）自 2017 年 6 月 21 日（星期三）开市起复牌。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买相关股权资产，经公司申请，公司股票于2017年3月21日开市起停牌。公司于2017年3月21日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034），于2017年3月28日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。经公司确认，本次购买股权资产事宜构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：联络互动，证券代码：002280）自2017年4月6日开市起转入重大资产重组事项继续停牌,公司于2017年4月6日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-043），公司股票自2017年4月6日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌，并于2017年4月13日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-049）。2017年4月20日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-051），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起继续停牌，分别于2017年4月27日、2017年5月5日、2017年5月12日、2017年5月19日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-061、2017-063、2017-064），于2017年5月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-066），并于2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月14日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-070、2017-071、2017-072）。
因本次收购方案调整为收购北京迪岸双赢广告有限公司（以下简称“迪岸双赢”、“标的公司”）28%的股权，根据相关财务指标计算不再构成重大资产重组，为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，经公司申请公司股票将于2017年6月21日（星期三）开市起复牌。
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
（一）、本次重大资产重组原筹划情况：
根据联络互动与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东签署的《收购意向书》，公司原计划收购迪岸双赢79%的剩余股权，交易对方初步确定为持有迪岸双赢股权的除公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“数字天域”）以外的全体股东。
1、标的资产股权结构
本次重大资产重组拟购买的标的资产为迪岸双赢79%的剩余股权，迪岸双赢属于商务服务行业，目前的股权结构如下：
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2、交易具体情况
根据2017年5月20日和交易对方签订的《收购意向书》，公司拟以支付现金的方式向迪岸双赢除北京数字天域科技有限责任公司的7名股东购买剩余的79%的股权。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
（二）、本次收购方案拟调整情况：
综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及现阶段的投资风险等因素，为维护公司及股东利益，经相关各方充分协商和审慎研究论证，根据公司与交易对方于2017年6月20日签订的《收购意向书》，拟对本次重大资产重组原筹划方案进行以下调整：
以支付现金方式同比例收购迪岸双赢7名股东合计持有的迪岸双赢28%的股权。收购完成前后迪岸双赢的股权结构如下表：
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本次收购迪岸双赢28%股权具体情况，请参见2017年6月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报的《关于拟收购北京迪岸双赢广告有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2017-076）。因本次收购方案调整后为收购标的公司28%的股权，根据相关财务指标计算不再构成重大资产重组。
目前公司正筹划收购Newegg.Inc剩余的部分股权，具体请参见2017年6月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报的《关于拟收购Newegg Inc. 剩余部分股权的提示性公告》（公告编号：2017-077）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及后续工作计划
停牌期间，公司及有关各方均积极推进本次重组事项的各项工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作。并结合尽职调查情况，公司会同中介机构与各交易对方就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，及时履行信息披露义务，对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。此外，公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上的相关公告。
此次方案调整后，公司将根据相关法律法规要求，继续推进审计、评估和尽调工作，积极与交易对手方确定具体收购条款细节，并尽快召开董事会审议收购迪岸双赢28%股权的具体议案。
三、 方案变更的主要原因、决策程序及影响
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进重大资产重组的各项工作，对标的公司进行了仔细的尽职调查；公司积极与交易对手方进行谈判、磋商，组织相关方沟通、协商、论证重组方案。综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，公司管理层会同中介机构认真商讨和审慎研究论证，并与相关各方一致协商，为保护交易双方的合法权益，维护上市公司投资者利益，公司与交易对方一致同意调整本次重大资产收购方案，并于2017年6月20日再次签署了《收购意向书》。
在此次完成收购迪岸双赢28%股权后，公司将合计持有迪岸双赢49%的股权，本次收购将进一步增强和迪岸双赢的合作关系，发挥业务协同效应，完善产业布局，为上市公司提供新的利润增长点。
四、公司股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关信息披露业务备忘录的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票将于2017年6月21日开市起复牌。公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2017年6月21日
证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-077
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于拟收购Newegg Inc.剩余部分
股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年6月20日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）与Newegg Inc. （以下简称“标的公司”或“Newegg”）的股东Fred Chang签署了《收购意向书》，计划以公司或全资子公司为主体，以17,931.36万美元的自有资金收购Fred Chang间接持有的标的公司 25,890,527 股普通股和A类优先股，占标的公司股权比例37.81%。本次交易完成后，联络互动将合计持有Newegg Inc.93.51%的股份，将进一步增强控制权。
2、根据《收购意向书》，转让方将以收到股权转让款的80%通过合法方式购买本公司的股票，可能成为公司的关联方；
3、本次交易可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，构成重大资产重组；公司将根据最终的股份购买协议以及标的公司财务数据确定本次交易是否构成重大资产重组，并根据相关法律法规履行审议程序和信息披露。
4、本次交易的实际金额及收购股份数以及交易具体安排将以最终股份购买协议为准。
二、交易对手方：
Fred Chang，美国公民 ，Newegg创始人目前通过公司Tekhill USA LLC及信托基金Chang Tust2008等持有Newegg 25,890,527 股普通股和A类优先股。Fred Chang目前与公司不存在关联关系，按《收购意向书》约定后续完成增持公司股份后，可能会成为公司关联方。
三、交易标的的基本情况
（一）、基本情况
公司名称：Newegg Inc.
成立时间：2005年6月21日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delware, USA
Newegg.Inc具体的历史沿革、股权结构、资产情况及业务情况已在2016年公司重大资产购买Newegg55.70%的重组报告书中详细披露，请参见2016年11月15日刊登于巨潮资讯网上的《重大资产购买报告书（草案）》。
（二）、本次交易前后的股权结构
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注：最终收购的股份数以最终的股份购买协议为准。
（三）、财务数据
单位：万美元
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注：以上是美国会计准则下的财务数据。
四、收购意向书的主要内容
1、交易主体
转让方：Fred Chang
受让方：公司或公司全资子公司
2、交易方案
经双方初步沟通，同意由转让方将其合计持有的25,890,527股普通股及A类优先股股股权转让给受让方，转让价格为每股6.92584美元;
3、交易前估值
按每股6.92584美元计算，标的公司投前估值为30,000.00万美元；
4、交易金额
受让方将以17,931.36万美元收购标的公司的25,890,527 股普通股和A类优先股；
5、Earn-Out安排
按照收购意向书内容，本次交易对于未来三年（2017-2019年）设置了Earn-Out安排（具体的KPI考核标准将在最终的认购协议中确认），受让方可保留20%的交易金额，该笔资金将在未来三年视Newegg的Earn-Out完成情况支付；
6、转让方的权利
未来如受让方计划出售Newegg股权，转让方拥有优先购买权；
7、支付方式
本次交易将以美元计价，现金方式支付；
8、交易后安排
在本次交易完成后的60个工作日内，Fred Chang将以本次交易收到的股权转让款的80%通过合法方式购买联络互动（证券代码：002280）的股票，根据相关法律法规的要求，所购股份的承诺锁定期限将在最终的股份收购协议中确认；
五、本次交易的主要目的和影响
本次交易完成后，公司将大幅增加对Newegg.Inc持股比例,进一步加强对标的公司的经营管理，有利于公司依托Newegg电商平台拓展电商业务，推进公司整体战略布局。同时基于对公司战略的认可以及对未来发展的信心，Fred Chang计划以交易价款的80%增持公司股份，有利于进一步加强双方合作关系，促进资本市场平稳健康发展。
六、风险提示
1、本次签署的《收购意向书》为协议方确定合作意愿的约定性文件，除适用法律、交割、保密条款外，其他条款对双方并不具有法律约束力，具体实施及操作 尚需相关方进一步协商签订具体收购协议。
2、本次收购事项涉及跨境收购，中美两国相关政府部门的审批等，交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、正式股权收购协议尚需另行签署并提交公司董事会、股东大会审议，根据相关法律法规规定，本次交易可能需要提交深圳证券交易所等相关部门审核，并按规定进行信息披露，以上审核尚存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司与Fred Chang签署的《收购意向书》
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2017年6月21日
证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-076
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于拟收购北京迪岸双赢广告有限公司部分股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 6 月20日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”）再次签署了《收购意向书》，拟以现金方式收购标的公司相关股东所持的28%股份。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司49%的股份。
本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
本次签订的《收购意向书》为双方的意向性文件，尚存在不确定性，最终以双方签订的股权转让协议为准；本次交易尚需经公司履行相应的决策程序审议通过后方可实施，存在不确定性。
二、交易对手方：
1、李挺 身份证号码：11010319730523**** 持股比例30.60%
2、孙涛 身份证号码：14240119820515**** 持股比例3.45%
3、张军 身份证号码：11010219770228**** 持股比例3.45%
4、张建文 身份证号码：11010619621025**** 持股比例11.50%
5、西藏汇睿企业管理有限公司 持股比例11.50%
基本情况：
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标的公司现股东王伟已与西藏汇睿企业管理有限公司签署股权转让协议，目前正在完成工商登记等过户手续。
6、支运成 身份证号码：34220119750123**** 持股比例14.50%
7、潘芳琴 身份证号码：32050119750205**** 持股比例4%
以上各方合称为乙方，以上各方与公司均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）、基本情况
公司名称北京迪岸双赢广告有限公司
公司性质有限责任公司
注册地址北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0364房间
办公地址北京市朝阳区东三环财富中心写字楼A座3301
法定代表人孙涛
注册资本10,000万元
成立日期2005年9月7日
主营业务代理、发布广告；广告设计、制作；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国30多个机场，户外媒体业务更是覆盖全国60个多城市、300多个商圈市场，囊括大牌、LED、地铁、灯箱、社区海报、影院等主流户外广告媒体形式，并掌握了大量地标级场景广告资源。长期与北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等4A广告代理公司保持良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终服务的客户包括华为、三星、万科、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等知名企业和品牌。
（二）、本次交易前后的股权结构
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（三）、财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据为迪岸双赢的合并报表数据，已经会计师事务所预审，与最终审计报告数据可能存在一定差异。
（四）预估值情况
经评估机构初步预估，以2016年12月31日为评估基准日，迪岸双赢归属于母公司的所有者权益为24,891.64万元，以收益法预估迪岸双赢全部股东权益的预估值为231,708.57万元，评估增值206,816.93万元，增值率830.87%。以上估值数据为评估机构的预估情况，与最终的评估报告可能存在一定差异。
四、收购意向书的主要内容
1、公司拟现金对价方式同比例购买乙方合计持有的标的公司28%股权（其中购买李挺持有标的公司10.845%股权、支运成持有标的公司5.139%股权、张建文持有标的公司4.076%股权、西藏汇睿持有标的公司4.076%股权、潘芳琴持有标的公司1.418%股权，孙涛持有标的公司1.223%股权、张军持有标的公司1.223%股权）。标的资产评估基准日初步确定为2016年12月31日。标的资产最终价格以公司完成尽职调查并经由公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为基础协商确定。
2、乙方预计2017年度至2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为不低于20,400万元、24,480万元、29,376万元、30,000万元和30,000万元。基于标的公司前述业绩预测等因素，乙方中的一方或多方将就标的公司业绩对公司进行承诺并与公司签订盈利预测补偿协议。
3、公司及乙方同意就交易方案的内容、细节积极磋商，交易方案内容仍不排除后续调整的可能性；交易方案的具体内容，如标的资产范围、交易价格、支付方式及支付时间、上市公司采用的收购主体、标的公司业绩承诺及补偿等具体事项及其他保障性条款的约定将后续由各方在正式的交易文件中约定。
4、本协议取代各方（各方中全体或部分）此前就收购乙方所持标的公司股权事宜所签署的收购意向书，该收购意向书应视为已由各方一致同意终止。
五、本次交易的主要目的和影响
1、本次交易完成后，公司将合计持有迪岸双赢49%的股权，进一步增强和迪岸双赢的合作关系，发挥业务协同效应，完善产业布局。一方面，上市公司拥有庞大的用户群和线上流量，而标的公司拥有线下丰富的媒介资源和优质客户资源，线上线下资源的对接、双方原有客户群的融合以及上市公司融资优势和标的公司广告运营管理优势的互补，都将有效促进上市公司流量的变现以及广告业务的进一步扩张。另一方面，上市公司新兴业务如目前智能硬件、影视文化直播平台、游戏竞技平台等本身需要大量媒介资源进行推广，而形成稳定流量后该等业务亦可成为良好的媒介资源或流量入口，业务协同性显著。因此，本次交易有利于上市公司各项业务和广告业务的互相渗透和协同发展，提升上市公司盈利能力，增强核心竞争力。
2、根据迪岸双赢2016年度未经审计的财务数据，迪岸双赢2016年合并实现营业收入110,684.42万元，实现归属于母公司股东净利润为11,847.69万元，备考实现营收141,753.70万元，备考净利润16,530.93万元，有效增强上市公司盈利能力。同时，交易对方预计2017年度至2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为不低于20,400万元、24,480万元、29,376万元、30,000万元和30,000万元。本次交易完成后，公司未来将获得较大的投资收益。
六、风险提示
1、本次签署的《收购意向书》为收购双方的意愿性文件，具体实施及操作尚需相关方进一步协商签订最终股权转让协议等交易文件。
2、正式股权转让协议尚需另行签署并提交公司履行相关审议程序，公司将尽快推进相关工作，审议相关议案。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
公司与交易对手方签署的《收购意向书》。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2017年6月21日
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